ПОВІДОМЛЕННЯ

на проведення 8 грудня 2022 року у дистанційному форматі

річних (чергових) загальних зборів акціонерів АТ АКБ «Львів»

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

АКЦІОНЕРНО-КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ЛЬВІВ»

(ідентифікаційний номер юридичної особи – 09801546;

місцезнаходження 79008 місто Львів, вулиця Сербська, буд.1)

повідомляє про проведення у дистанційному режимі

чергових загальних зборів акціонерів

Наглядовою радою АТ АКБ «Львів» прийнято рішення (протокол засідання від 28.10.2022 року №039/2022) скликати чергові загальні збори акціонерів АТ АКБ «Львів» та провести їх дистанційно відповідно до вимог «Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року №196 (зі змінами та доповненнями).

Дата проведення чергових загальних зборів акціонерів АТ АКБ «Львів» (дата завершення голосування), що будуть проведені дистанційно – 8 грудня 2022 року.

Дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті АТ АКБ «Львів» (https://www.banklviv.com/) у розділі «Про Банк» - «Повідомлення для акціонерів» за посиланням https://www.banklviv.com/about/ - 28 листопада 2022 року.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних чергових загальних зборах акціонерів АТ АКБ «Львів» - станом на 24.00 год. 02 грудня 2022 року.

Перелік питань разом з проектами рішень щодо кожного з питань,

включених до проекту порядку денного загальних зборів.

1. Про затвердження рішення Наглядової ради Банку щодо обрання (визначення) персонального складу реєстраційної та лічильної комісій, обрання (визначення) голови та секретаря чергових загальних зборів акціонерів АТ АКБ «Львів».

2. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту правління Банку.

3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради Банку.

4. Прийняття рішення за наслідками розгляду висновків зовнішнього аудиту.

5. Прийняття рішення щодо розподілу прибутків та збитків Банку.

6. Прийняття рішення щодо затвердження річного звіту Банку за 2021 рік.

7. Прийняття рішення щодо затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради Банку.

8. Прийняття рішення про основні напрями діяльності Банку.

9. Прийняття рішення про приведення внутрішніх положень Банку у відповідність з вимогами законодавства України.

10. Прийняття рішення про затвердження у новій редакції Кодексу корпоративного управління Банку.

Проект рішення по питанню №1 проекту порядку денного зборів:

Затвердити рішення Наглядової ради АТ АКБ «Львів» щодо обрання (визначення):

• членів реєстраційної комісії для реєстрації акціонерів (їх представників), які прибудуть для участі у зборах;
• персонального складу лічильної комісії для підрахунку голосів на зборах;
• голови та секретаря зборів.

Проект рішення по питанню №2 проекту порядку денного зборів:

1. Затвердити звіт Правління АТ АКБ «Львів» за 2021 рік.

2. Вважати за недоцільне затверджувати заходи за результатами розгляду звіту Правління АТ АКБ «Львів» за 2021 рік.

Проект рішення по питанню №3 проекту порядку денного зборів

1. Затвердити звіт Наглядової ради АТ АКБ «Львів» за 2021 рік.

2. Вважати за недоцільне затверджувати заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради АТ АКБ «Львів» за 2021 рік.

Проект рішення по питанню №4 проекту порядку денного зборів:

1. Затвердити звіт та висновки зовнішнього аудитора АТ АКБ «Львів» - Аудиторської фірми ПрАТ «КПМГ-Аудит», про повноту та достовірність фінансової звітності АТ АКБ «Львів» за 2021 рік, підготовленої відповідно до вимог міжнародних стандартів фінансової звітності.

2. Вважати за недоцільне затверджувати план заходів за результатами розгляду звіту та висновків Аудиторської фірми ПрАТ «КПМГ-Аудит», оскільки рекомендації зовнішнім аудитором не надавалися.

Проект рішення по питанню №5 проекту порядку денного зборів:

1. Затвердити річний звіт АТ АКБ «Львів» за 2021 рік.

2. Затвердити показники фінансової звітності АТ АКБ «Львів» за 2021 рік, складені відповідно до вимог міжнародних стандартів фінансової звітності та підтверджені висновком зовнішнього аудитора.

3. Затвердити загальний результат діяльності АТ АКБ «Львів» у 2021 році - прибуток у розмірі 71 153 962,75 грн. (прибуток після оподаткування), підтверджений висновком зовнішнього аудитора.

Проект рішення по питанню №6 проекту порядку денного зборів:

Отриманий АТ АКБ «Львів» у 2021 році прибуток після оподаткування у сумі 71 153 962,75грн. розподілити таким чином:

• 5% від суми прибутку Банку після оподаткування у розмірі 3 557 698,14 грн. спрямувати на збільшення резервного фонду АТ АКБ «Львів»;
• решту прибутку Банку після оподаткування у розмірі 67 596 264,61  грн. скерувати на покриття збитків минулих років.

Проект рішення по питанню №7 проекту порядку денного зборів:

Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради АТ АКБ «Львів» за 2021 рік.

Проект рішення по питанню №8 проекту порядку денного зборів:

Визначити основні наступні напрямки діяльності АТ АКБ «Львів» на 2022 рік:

1. після стабілізації макроумов оновити стратегію діяльності та бізнес-модель Банку з урахуванням актуальних макроекономічних прогнозів та оцінки поточних наслідків військової агресії;
2. після припинення чи скасування воєнного стану продовжити роботу з метою нарощення регулятивного капіталу шляхом залучення субординованого боргу та збільшення основного капіталу;
3. зберігати консервативні підходи до оцінки ризиків, забезпечувати належне визнання кредитного ризику/формування резерву та максимально оцінювати потребу в капіталі;
4. постійно забезпечувати дотримання визначених НБУ рівнів економічних нормативів та лімітів відкритої валютної позиції;
5. забезпечити постійну операційну прибутковість Банку, зокрема, шляхом здійснення заходів з економії адміністративно-господарських витрат;
6. вжити заходів для збільшення непроцентного доходу, збільшення комісійного доходу від валютного бізнесу;
7. здійснювати постійну комунікацію з міжнародними фінансовими організаціями для інформування про діяльність Банку, провести перемовини з метою збереження отриманого від них фондування;
8. підтримувати в актуальному стані план безперервності бізнесу, завершити створення пункту відновлення у м. Ужгород, забезпечити облаштування дизель-генераторами приміщень відділень, визначених критично важливими;
9. дбати про безпеку працівників Банку, вжити заходів для можливості релокації працівників у випадку поширення зони активних бойових дій; 
10. впровадити засоби для підвищення ефективності управління ризиками інформаційної безпеки;

Проект рішення по питанню №9 проекту порядку денного зборів

З метою приведення внутрішніх положень у відповідність з нормами законодавства України затвердити у нових редакціях «Положення про загальні збори власників акцій АТ АКБ «Львів», «Положення про наглядову раду АТ АКБ «Львів», «Положення про правління АТ АКБ «Львів» та «Положення про винагороду членів наглядової ради АТ АКБ «Львів».

Проект рішення по питанню №10 проекту порядку денного зборів

З метою запровадження у діяльності Банку кращої практики корпоративного управління з врахуванням національних особливостей затвердити у новій редакції «Кодекс корпоративного управління Акціонерного товариства Акціонерно-комерційний банк «Львів».

Адреса сторінки на власному вебсайті АТ АКБ «Львів» (https://www.banklviv.com/), на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, повідомлення про проведення загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах – https://www.banklviv.com/about/.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів АТ АКБ «Львів», кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів АТ АКБ «Львів» - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища, ім'я, по-батькові (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу Наглядової ради.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти turkevych@banklviv.com.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами,

з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Кожен акціонер має право отримати, а АТ АКБ «Львів» зобов'язане на його запит надати, безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів АТ АКБ «Львів» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, шляхом направлення акціонеру на його запит засобами електронної пошти копій таких документів в формі електронних документів.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти turkevych@banklviv.com.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів під час підготовки до загальних зборів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, є виконавчий директор АТ АКБ «Львів» Туркевич Ростислав Юрійович (контактний телефон: (032) 245-64-52).

До дати проведення загальних зборів АТ АКБ «Львів» надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів.

Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти turkevych@banklviv.com із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою).

АТ АКБ «Львів» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Порядок участі у загальних зборах, що будуть проводитися дистанційно.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ АКБ «Львів» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Разом із бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію).

Депозитарна установа може вимагати в акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством України про депозитарну систему.

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах має бути оформлена та видана акціонеру відповідно до чинного законодавства України.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати.

Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Всі інші питання, пов’язані з порядком участі та голосування на загальних зборах акціонерів за довіреністю, не враховані у цьому повідомленні – регулюються законодавством України.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це акціонерне товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ АКБ «Львів», або особисто взяти участь у загальних зборах.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства України про електронний документообіг.

Порядок голосування на загальних зборах, що будуть проводитися дистанційно.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління АТ АКБ «Львів» шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ АКБ «Львів» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеню для голосування.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції АТ АКБ «Львів», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (на веб-сайті Товариства за посиланням https://www.banklviv.com/about/).

Бюлетені для голосування на загальних зборах приймаються до 18 год. 00 хв. 08 грудня 2022 року.

Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ АКБ «Львів», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ АКБ «Львів».

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ АКБ «Львів», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства за 2020-2021 роки (у тис грн.) *

* Наведені дані є попередніми та можуть відрізнятися від даних, що містить річний фінансовий звіт, складений за МСФЗ відповідно до вимог «Інструкції про порядок складання та оприлюднення фінансової звітності банків України», затвердженої постановою Національного банку України від 24.10.2011 року №373.

Остаточна інформація, підтверджена аудиторським висновком, буде надана на загальних зборах АТ АКБ «Львів».

Відомості про загальну кількість акцій (голосуючих акцій) на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення зборів акціонерів Товариства:

Загальна кількість випущених Товариством простих іменних акцій станом на 01.11.2022 року - дату складення переліку власників акцій Товариства, яким надсилається повідомлення про проведення зборів, становить 7 084 053 380 (сім мільярдів вісімдесят чотири мільйони п’ятдесят три тисячі триста вісімдесят) штук, загальна кількість голосуючих акцій – 7 083 205 311 (сім мільярдів вісімдесят три мільйони двісті п’ять тисяч триста вісімдесят) штук.

З повагою,

Наглядова рада АТ АКБ «Львів»