АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО
АКЦІОНЕРНО-КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ЛЬВІВ»
(ідентифікаційний номер юридичної особи – 09801546;
місцезнаходження 79008 місто Львів, вулиця Сербська, буд.1)
повідомляє про проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства
Наглядова рада АТ АКБ «Львів» прийняла рішення (протокол засідання від 31.10.2023 року №046/2023) скликати позачергові загальні збори акціонерів Банку та провести їх способом опитування відповідно до вимог «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року №236.
1. Дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування) – 18 грудня 2023 року.
2. Спосіб проведення загальних зборів – опитування (дистанційні загальні збори).
3. Дата розміщення бюлетеня для голосування з питань порядку денного (крім обрання органів Товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті АТ АКБ «Львів» (https://www.banklviv.com/) у розділі «Про Банк» - «Повідомлення для акціонерів» за посиланням https://www.banklviv.com/about/: 7 грудня 2023 року.
4. Дата і час завершення голосування: - о 18.00 годині 18 грудня 2023 року.
5. Дата складення переліку (реєстру) власників іменних цінних паперів AT АКБ «Львів», які мають право на участь у загальних зборах: 13 грудня 2023 року, тобто - станом на 23.00 год. робочого дня за 2 (два) робочих дні до визначеної дати проведення зборів.
6. Проект порядку денного та проекти рішень з кожного питання, включеного до проекту порядку денного з інформацією про взаємозв’язок між визначеними питаннями, включеними до проекту порядку денного:
Проект рішення по питанню №1 проекту порядку денного зборів:
1. Затвердити рішення Наглядової ради АТ АКБ «Львів» щодо обрання (визначення) персонального складу лічильної комісії для підрахунку голосів на загальних зборах акціонерів АТ АКБ «Львів»
2. Припинити повноваження лічильної комісії після виконання нею всіх необхідних дій щодо оформлення документів загальних зборів акціонерів АТ АКБ «Львів» відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», а також «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборівакціонерів», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року №236.
Проект рішення по питанню №2 проекту порядку денного зборів:
Збільшити розмір статутного капіталу АТ АКБ «Львів» за рахунок додаткових внесків на 250 000 000,00 грн. (двісті п’ятдесят мільйонів) гривень 00 копійок, а саме: з 708 405 338,00 грн. (сімсот восьми мільйонів чотирьохсот п’яти тисяч триста тридцяти восьми гривень 00 копійок) до 958 405 338,00 грн. (дев’ятсот п’ятдесяти восьми мільйонів чотирьохсот п’яти тисяч триста тридцяти восьми гривень 00 копійок), шляхом розміщення простих іменних акцій Банку (без здійснення публічної пропозиції) у кількості 2 500 000 000 (два мільярди п’ятисот мільйонів) штук існуючої номінальної вартості 0,10 грн. (десять копійок) кожна.
Проект рішення по питанню №3 проекту порядку денного зборів
1. Прийняти рішення про емісію 2 500 000 000 (двох мільярдів п’ятисот мільйонів) штук простих іменних акцій існуючої номінальної вартості 0,10 грн. (десять копійок) кожна, загальною номінальною вартістю 250 000 000,00 грн. (двісті п’ятдесят мільйонів гривень 00 копійок).
2. Затвердити рішення про емісію акцій АТ АКБ «Львів» (із зазначенням учасників розміщення), що оформлене додатком протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Банку та є його невід’ємною частиною.
Проект рішення по питанню №4 проекту порядку денного зборів:
Визначити Наглядову раду Банку уповноваженим органом, якому надані повноваження:
- визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії;- залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;
- прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
- затвердження результатів емісії акцій;
- затвердження звіту про результати емісії акцій;
- прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
- повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення/непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
- внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.
Проект рішення по питанню №5 проекту порядку денного зборів:
Визначити голову Правління Банку уповноваженою особою, якій надаються повноваження:
- проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
- проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.
* Відповідно до вимог частини другої ст.46 Закону України від 27.07.2022 року №2465-IX «Про акціонерні товариства» наводиться інформація про наявність взаємозв’язку між питаннями порядку денного зборів: у випадку не прийняття рішень по питанню 2 виключається можливість голосування та прийняття рішення по питаннях 3, 4 та 5 порядку денного.
7. Адреса сторінки на веб сайті акціонерного товариства, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного зборів, повідомлення про проведення зборів, інформація про за загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення зборів, перелік документів, що має надати акціонер (його представник) для участі у зборах https://www.banklviv.com/.
8. Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, включаючи інформацію про посадову особу товариства, відповідальну за порядок ознайомлення акціонерів з документами, контактний номер телефону такої особи.
Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов’язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
Від дати надсилання повідомлення про проведення зборів до дати проведення загальних зборів АТ АКБ «Львів» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного та порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти, на адресу, зазначену у повідомленні про проведення загальних зборів.
Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку вимогам, і скерований на електронну пошту turkevych@banklviv.com
У разі отримання АТ АКБ «Львів» належним чином оформленого запиту від акціонера, посадова особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів під час підготовки до загальних зборів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, є виконавчий директор АТ АКБ «Львів» Туркевич Ростислав Юрійович (контактний телефон: +38 (032) 245-64-52).
До дати проведення загальних зборів АТ АКБ «Львів» надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, якщо такий запит отримано Товариством не пізніше ніж за один робочий день до визначеної дати проведення загальних зборів. Відповідний запит (з зазначенням імені (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змістузапитання) акціонери направляють на адресу електронної пошти turkevych@banklviv.com з засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку).
Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
9. Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:
- ознайомитися з документами необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного (від дати надсилання повідомлення про скликання зборів до дати їх проведення, а також в день проведення зборів):
- вносити пропозиції щодо питань включених до проекту порядку денного зборів (не пізніше ніжза 20 днів додати проведення зборів). Пропозиціїщодо включення нових питаньдо проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень щодо цих питань.
Пропозиція до проекту порядку денного зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення.
Пропозиція до проекту порядку денного зборів може бути направлена акціонером на адресу електронної пошти turkevych@banklviv.com у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою)
Пропозиції акціонерів(акціонера), які сукупно є власником 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включенню до проекту порядку денного зборів.
- отримати повідомлення про зміни у порядку денному зборів (не пізніше 10 днів до дати проведення зборів);
- до дати проведення зборів отримати письмову відповідь на письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного зборів та порядку денному зборів;
- оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного.
10. Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо проекту порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проектів рішень: turkevych@banklviv.com.
11. Порядок участі та голосування на загальних зборах (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня (бюлетенів) для голосування), а також порядок участі за довіреністю.
Датою початку голосування власниками акцій АТ АКБ «Львів» з питань порядку денного зборів є дата розміщення у вільному для акціонерів доступі на веб сайті Товариства (https://www.banklviv.com/about/) відповідного бюлетеню для голосування, а датою закінчення голосування є дата проведення загальних зборів акціонерного товариства.
Для участі у зборах власник акцій АТ АКБ «Львів» може подавати бюлетені для голосування як шляхом направлення їх на адресу електронної пошти депозитарної установи, що обслуговує його рахунок в цінних паперах (із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом / іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа акціонера / представника акціонера), так і шляхом їх подання в паперовій формі безпосередньо до депозитарної установи.
У період проведення голосування власник акцій АТ АКБ «Львів» може надати депозитарній установі, яка обслуговує його рахунок в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного зборів.
Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається ним на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ АКБ «Львів».
Всі акціонери, які у термін до 18.00 години 18 грудня 2023 року (дату закінчення голосування), подали хоча б один бюлетень для голосування, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у загальних зборах акціонерів АТ АКБ «Львів».
Після 18.00 години (за київським часом) 18 грудня 2023 року бюлетені для голосування від акціонерів АТ АКБ «Львів» не приймаються.
Бюлетень (бюлетені) для голосування засвідчується одним з наступних способів на вибір акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (представника акціонера)*
*(бюлетень (бюлетені) направляється депозитарній установі на адресу визначеною нею електронної пошти);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса / посадової особи, яка має право вчиняти нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ АКБ «Львів» у порядку, встановленому абзацами третім-восьмим 62 пункту Порядку (у разі оформлення довіреності у вигляді електронного документу) або розділом VIII «Положення про провадження депозитарної діяльності», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 року №735 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.06.2013 року за №1084/23616 (якщо довіреність оформлена у вигляді паперового документу).
Якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, акціонер (представник акціонера) підписує кожен аркуш (дана вимога не застосовується якщо бюлетень засвідчений кваліфікованим електронним підписом акціонера (представника акціонера)).
Разом із бюлетенем (бюлетенями) для голосування акціонер повинен надати депозитарній установі паспортабо інший документ, що відповідно до законодавства України посвідчує особу.
Якщо бюлетень для голосування підписаний представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документ, що підтверджує його повноваження (або засвідчену належним чином копію такого документа), та паспорт або інший документ, що відповідно до законодавства України посвідчує його особу.
Депозитарна установа, якій акціонер (представник акціонера) подає вищезазначені документи та яка обслуговує рахунок в цінних паперах цього акціонера може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, згідно з положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством України про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, а також чинним законодавством України.
Усі інші питання, що пов’язані з порядком участі та голосування на загальних зборах за довіреністю та не враховані у цьому повідомленні, регулюються нормами законодавства України.
Якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в кількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції АТ АКБ «Львів», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на зборах лише щодо тієї кількості акцій Товариства, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
Власники акцій АТ АКБ «Львів» можуть взяти участь у зборах акціонерів Банку особисто або через уповноваженого представника. Представником акціонера на зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому абзацами третім - восьмим цього пункту (у разі оформлення довіреності у вигляді електронного документу) або розділом VIII «Положення про провадження депозитарної діяльності», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 року №735 і зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.06.2013 року за №1084/23616 (у разі оформлення довіреності у вигляді паперового документу). Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання на щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.
Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій АТ АКБ «Львів» в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на зборах декільком своїм представникам.
У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.
Якщо для участі у зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі у зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера АТ АКБ «Львів», який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ АКБ «Львів», або взяти участь у загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонера про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства України про електронний документообіг.
Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах, повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією права голосу, та надати відповідну інформацію.
12. Інформація про необхідність укладення договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом для забезпечення реалізації права на участь у загальних зборах.
Згідно з абзацом другим пункту 10 розділу IV Закону України «Про депозитарну систему України», цінні папери акціонера, який не уклав з обраною Товариством депозитарною установою договір про обслуговування рахунку у цінних паперах, при визначенні кворуму на зборах акціонерного товариства та при голосуванні не враховуються.
Отже, до укладання договору про обслуговування рахунку у цінних паперах з депозитарною установою обмежується право акціонера на участь в управлінні акціонерним товариством шляхом голосування на загальних зборах та право акціонера розпоряджатися належними їм акціями шляхом їх відчуження.
Всі інші права залишаються за акціонером, у тому числі право на отримання інформації про Товариство.
При собі необхідно мати паспорт громадянина України та документ про присвоєння індивідуального коду платників податків (оригінал).
З повагою,
Наглядова рада АТ АКБ «Львів»