ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
ЗАПОРІЗЬКЕ ТЕРИТОРІАЛЬНЕ УПРАВЛІННЯ
вул. 12 Квітня, будинок 1, м. Запоріжжя, 69037
телефон/ факс: (061) 224-03-31; e-mail: tu@zp.ssmsc.gov.ua
_________________________________________________________________________________					
П О С Т А Н О В А № 247-ЗП
про накладення санкції за правопорушення
на ринку цінних паперів
м. Запоріжжя                            		   	                                                   	 07.09.2011
Я, уповноважена особа Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в.о. начальника Запорізького територіального управління ДКЦПФР, Блажко Уляна Віталіївна, яка діє на підставі наказу від 04.08.2011 № 51, рішення ДКЦПФР від 09.08.2011 № 1084, на підставі ст. 9 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні”, розглянувши матеріали справи про правопорушення на ринку цінних паперів щодо публічного акціонерного товариства “Запоріжтрансформатор” (скорочене найменування: ПАТ „Запоріжтрансформатор”, місцезнаходження: 69600 м. Запоріжжя, Дніпропетровське шосе, 3, р/р № 260040175163 в філії ВАТ „Державний експортно-імпортний банк України” м. Запоріжжя, МФО 313979, тел. (061) 2703900, 2703232, код ЄДРПОУ: 00213428) в присутності головного спеціаліста відділу розслідування та правозастосування Лисенко Наталії Сергіївни, 
В С Т А Н О В И Л А:
За результатами проведення планової перевірки ПАТ „Запоріжтрансформатор”, в.о. начальника управління-начальником контрольно-ревізійного відділу Запорізького територіального управління ДКЦПФР Блажко Уляною Віталіївною, яка діє на підставі доручення від 10.01.2010 № 1/д, виданого начальником Запорізького територіального управління ДКЦПФР Здоронок Г.І., порушено справу про правопорушення на ринку цінних паперів 04.07.2011 у відношенні товариства за фактом правопорушення, а саме: 
1.	Положення ВАТ “Запоріжтрансформатор” про порядок нарахування та виплати дивідендів у ВАТ “Запоріжтрансформатор” (п’ята редакція), затверджене наглядовою радою товариства від 22.05.2008 (протокол № 22/05-08) не приведено у відповідність із вимогами Закону України “Про акціонерні товариства”, оскільки:
-	п. 2.4. Положення: “Дивіденди по акціях можуть сплачуватись у встановленому порядку грошима, або акціями (у формі реінвестування шляхом автоматичного направлення дивідендів на додаткове придбання акцій товариства), або облігаціями)”,
-	п. 3.3. Положення: “Форма виплати дивідендів – грошові кошти,  акції наступних випусків, облігації”,
                     не відповідає вимогам ч. 1 ст. 30 Закону України “Про акціонерні товариства”, яка встановлює, що дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Таким чином, ПАТ “Запоріжтрансформатор” порушило вимоги п. 5 розділу XVII “Прикінцеві та перехідні положення Закону України “Про акціонерні товариства”.

2.	Статут ПАТ “Запоріжтрансформатор”, затверджений загальними зборами акціонерів товариства 08.04.2011 (протокол № 26) та зареєстрований державним реєстратором 13.04.2011 № 11031050018001321 не відповідає вимогам законодавства про цінні папери, а саме: 
•	Пункт 5.8 статуту в частині: “У разі якщо майно (цінні папери, інші речей або майнові чи відчужувані прав, тощо) вносяться в оплату акцій Товариства, вартість такого майна повинна відповідати його ринковій вартості. Ринкова вартість зазначеного майна визначається суб’єктом оціночної діяльності і підлягає затвердженню Наглядовою радою” 
•	 Пункт 7.3.6 статуту в частині: “виконувати інші обов’язки, якщо це передбачено законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами або рішеннями органів управління Товариства” 
•	Пункт 9.20 статуту в частині: “При голосуванні бюлетенями під час підрахунку голосів Лічильна комісія не повинна враховувати голоси акціонерів, якщо: бюлетень визнаний недійсним з підстав, передбачених законодавством; на бюлетені акціонером не зроблено жодної позначки; перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером (його представником) у бюлетені, над кількістю голосів наданих йому при здійсненні кумулятивного голосування; у разі наявності у бюлетені виправлень, що стосуються варіантів голосування; не можна зрозуміти волевиявлення акціонера; в інших випадках, передбачених законодавством”
•	Пункт 13.1.1. статуту: “Значним правочином Товариства є “будь-які договори, правочини чи операції, якщо ціна/вартість майна, робіт або послуг, що є їх предметом, перевищує 100 000 000 (сто мільйонів) гривень” 
•	Пункт 17.4 статуту в частині: “Аудиторська (спеціальна) перевірка фінансово –господарської діяльності Товариства має бути проведена у будь-який час за ініціативою ревізійної комісії, рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Генерального директора або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками десяти і більше відсотків акцій Товариства” 
•	Статут товариства не містить порядку виплати винагороди та відповідальності членів наглядової ради
•	Статут товариства не містить наслідків невиконання зобов’язань з викупу акцій, що не відповідає вимогам 
•	Статут товариства не містить межі і порядок відповідальності посадових осіб за шкоду, спричинену товариству
•	Статут товариства не містить порядку одержання інформації учасником товариства
•	Статут товариства не містить порядку та умов розподілу коштів товариства при його ліквідації між акціонерами.

3. Положення про загальні збори акціонерів ПАТ “Запоріжтрансформатор” (сьома редакція), затверджене загальними зборами акціонерів 08.04.2011 (протокол № 26) не відповідає вимогам законодавства, а саме:
-	пункт 10.8. Положення в частині: “Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: … якщо на бюлетені акціонером не зроблено жодної позначки; у разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером (його представником) у бюлетені, над кількістю голосів, належних йому при здійсненні кумулятивного голосування; у разі наявності у бюлетені виправлень, що стосуються варіантів голосування; якщо не можна зрозуміти волевиявлення акціонера; якщо представник акціонера проголосував не у відповідності до завдання на голосування, викладеного у довіреності чи додатку до довіреності”,
порушує вимоги ч. 4 ст. 43 Закону України “Про акціонерні товариства”, яка встановлює, що  бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника). Тобто товариство не може самостійно встановлювати додаткові підстави для визнання недійсним бюлетеня.

4. Положення про ревізійну комісію ПАТ “Запоріжтрансформатор” (сьома редакція) затверджене загальними зборами акціонерів 08.04.2011 (протокол № 26) не відповідає вимогам законодавства, а саме:
-	пункт 6.5. Положення в частині: “Спеціальна перевірка, в тому числі службові розслідування, проводиться Ревізійною комісією: … на вимогу акціонерів, які на день подання вимоги сукупно є власниками десяти і більше відсотків простих акцій Товариства”, 
що не відповідає вимогам ч. 1 ст. 76 Закону України “Про акціонерні товариства”, яка встановлює, що спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться ревізійною комісією (ревізором), а в разі її відсутності - аудитором. Така перевірка проводиться з ініціативи ревізійної комісії (ревізора), за рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій товариства.

5.	З членами наглядової ради та ревізійної комісії товариства – юридичними особами договори (контракти) не укладались, порушує вимоги ч. 3 ст. 51 та ч. 3 ст. 73 Закону України “Про акціонерні товариства”.

6.	ПАТ “Запоріжтрансформатор” не розмістило на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, а саме:
-	статут товариства,
-	положення про загальні збори, наглядову раду, ревізійну комісію,
-	протокол загальних зборів,
-	річну фінансову звітність, в тому числі регулярну річну інформацію про емітента цінних паперів,
-	перелік афілійованих осіб товариства,
що є порушенням ч. 3 ст. 78 Закону України “Про акціонерні товариства”.

7.	  ВАТ “Запоріжтрансформатор” не забезпечило отримання реєстратором копії глобального сертифікату протягом п’яти робочих днів з дати його депонування, що є порушенням п. 4.3 р. 4 Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 30.06.2000 № 98.
12.07.2011 головним спеціалістом відділу розслідування та правозастосування Запорізького територіального управління ДКЦПФР Альохіною О.В., яка діє на підставі доручення № 4/д від 10.01.2011, виданого начальником Запорізького теруправління ДКЦПФР Здоронок Г.І., складений акт про правопорушення на ринку цінних паперів № 200-ЗП у відношенні товариства. Дане правопорушення скоєно вперше.
Для дачі пояснень та підписання акта про правопорушення представник товариства не з’явився. Про дату та час складання акта товариство повідомлено своєчасно, про що свідчить підпис представника ПАТ “Запоріжтрансформатор” Сокрута М.М. 06.07.2011, який діє на підставі довіреності  №1/05-н від 21.04.2011, виданої генеральним директором товариства Клейнером І.С.
	Постановою, винесеною начальником Запорізького теруправління ДКЦПФР Здоронок Г.І. 23.06.2011, дату розгляду справи призначено на 02.08.2011. Товариство було своєчасно повідомлено про дату, час та місце розгляду справи рекомендованим листом, що підтверджується реєстром відправленої рекомендованої кореспонденції від 19.07.2011.
	З метою з’ясування питання щодо скоєння правопорушення, викладеного у п. 6 акта № 200-ЗП, Запорізьким територіальним управлінням 30.06.2011 зроблено запит до ДКЦПФР.
	Враховуючи вищевикладене, для повного, об'єктивного, всебічного розгляду справи вирішено виділити справи про правопорушення на ринку цінних паперів у відношенні ПАТ “Запоріжтрансформатор” в окреме провадження за фактом порушення, яке зазначено в п. 6 акта № 200-ЗП від 12.07.2011 про правопорушення на ринку цінних паперів, про що винесена відповідна постанова.  
	З метою з’ясування питання щодо наявності або відсутності складу правопорушення у частині нерозміщення на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформації Запорізьким територіальним управлінням 30.06.2011 зроблено запит до ДКЦПФР. До отримання відповідних висновків провадження у справі постановою від 02.08.2011 зупинено. 
	У зв’язку з отриманням висновків ДКЦПФР постановою від 29.08.2011 провадження у справі про правопорушення на ринку цінних паперів відновлено та постановою від 29.08.2011 призначена дата розгляду справи про правопорушення на ринку цінних паперів. 
	Таким чином, розглядається справа за фактом порушення, викладеним п. 6 акта про правопорушення на ринку цінних паперів від 12.07.2011 № 200-ЗП. 
   
На розгляд справи з’явився представник товариства не з’явився. 
Під час розгляду справи встановлено наступне.
	ПАТ “Запоріжтрансформатор” не розмістило на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, а саме:
-	статут товариства,
-	положення про загальні збори, наглядову раду, ревізійну комісію,
-	протокол загальних зборів,
-	річну фінансову звітність, в тому числі регулярну річну інформацію про емітента цінних паперів,
-	перелік афілійованих осіб товариства,
що є порушенням ч. 3 ст. 78 Закону України “Про акціонерні товариства”.
	Частиною 3 ст. 78 Закону України „Про акціонерні товариства” встановлено, що публічне акціонерне товариство зобов’язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11, 13-16 частини першої статті 77, та інформація, визначена частиною третьою статті 35 цього Закону. 
	Частиною 1 ст. 77 Закону „Про акціонерні товариства” передбачено, що акціонерне товариство зобов’язане зберігати:
1)	статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір; 
      2)  положення  про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган  та  ревізійну комісію, нші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
     3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства; 

     4) документи, що підтверджують права товариства на майно; 

     5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства; 

     6) протоколи загальних зборів; 

     7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; 

     8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу; 

     9) протоколи  засідань  ревізійної комісії,  рішення ревізора товариства; 

     10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; 

     11) річну фінансову звітність; 

     12) документи бухгалтерського обліку; 

     13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 

     14) проспект  емісії,  свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; 

     15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу  належних їм акцій; 

     16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства; 

      17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його  внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

У листі від 29.07.2011 № 16/03/14432 (вх. від 08.08.2011) на запит Запорізького теруправління ДКЦПФР від 30.06.2011 № 01.4-15/2775 ДКЦПФР вказала, що пунктом другим розділу XVII “Прикінцеві та перехідні положення” Закону України “Про акціонерні товариства” (далі - Закон) передбачено, що через два роки з дня набрання чинності цим Законом втрачають чинність статті 1-49 Закону України „Про господарські товариства” у частині, що стосується акціонерних товариств. 
Абзацом першим пункту п’ятого розділу ХVІІ “Прикінцеві та перехідні положення” Закону передбачено, що статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону  не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом  (тобто в термін до 30.04.2011 року). 
При цьому, відповідно до роз’яснення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14.07.2009 № 8 «Щодо порядку застосування окремих положень розділу ХVІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про акціонерні товариства» у зв’язку з набранням ним чинності» акціонерні товариства, які, починаючи з 30.04.2009 року, привели свою діяльність у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства», мають керуватись у своїй діяльності Законом України «Про акціонерні товариства» та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами. 
Таким чином, вимога ст. 78 Закону України „Про акціонерні товариства” поширюється на акціонерні товариства, які починаючи з 30.04.2009 привели свою діяльність у відповідність до вимог Закону України „Про акціонерні товариства”. 
Починаючи з 01.05.2011 дана вимога поширюється на всі акціонерні товариства. 
 Приведенням діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із цим Законом є здійснення таких дій: 
внесення змін до статуту товариства, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого або закритого акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство чи з відкритого або закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що кількість акціонерів на дату внесення таких змін не перевищує 100 осіб, а також виконання всіх інших вимог цього Закону у статуті товариства;
приведення внутрішніх положень товариства у відповідність із вимогами цього Закону. 
Датою приведення діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із вимогами цього Закону є дата державної реєстрації змін до статуту, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство.
Зміни до Статуту ВАТ “Запоріжтрансформатор”, що передбачали, зокрема, зміну найменування товариства на публічне акціонерне товариство „Запоріжтрансформатор”, зареєстровані державним реєстратором 13.04.2011 (№ запису 11031050018001321). 
Тобто, починаючи з цього моменту ПАТ “Запоріжтрансформатор” повинно було виконувати вимоги Закону України “Про акціонерні товариства” у повному обсязі, у тому числі і щодо обов’язку, передбаченого ч. 3 ст. 78 Закону України “Про акціонерні товариства”, розміщувати інформацію, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформацію, визначену пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11, 13-16 частини першої статті 77, зокрема, статут товариства, положення про загальні збори, наглядову раду, ревізійну комісію, протокол загальних зборів, річну фінансову звітність, в тому числі регулярну річну інформацію про емітента цінних паперів, перелік афілійованих осіб товариства,
	Таким чином, ПАТ “Запоріжтрансформатор” порушило ч. 3 ст. 78 Закону України “Про акціонерні товариства”, оскільки не розмістило 13.04.2011 на власній веб-сторінці в мережі Інтернет статут товариства, положення про загальні збори, наглядову раду, ревізійну комісію, протокол загальних зборів, річну фінансову звітність, в тому числі регулярну річну інформацію про емітента цінних паперів, перелік афілійованих осіб товариства,
	
	Враховуючи вищевикладене та на підставі п. 5 ст. 8 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні”, п. 1.13. р. XVII Правил розгляду справ про правопорушення на ринку цінних паперів та застосування санкцій, затверджених рішенням ДКЦПФР від 11.12.2007 № 2272,
П О С Т А Н О В И Л А:
За порушення законодавства про цінні папери винести ПАТ “Запоріжтрансформатор” попередження. 
Постанова набирає чинності з моменту її винесення.	
Надіслати дану постанову особі, щодо якої її винесено. 
Постанову може бути оскаржено протягом десяти днів до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку або до суду у встановленому законодавством порядку. 

            В.о. начальника управління                                                                            У. В. Блажко