Шановний акціонере
АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК»
Повідомляємо Вас, що річними Загальними зборами акціонерів (далі – Збори) АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» (далі – емітент, Банк), які відбулися 25 квітня 2019 року (протокол № 1-2019), прийняте рішення про збільшення статутного капіталу Банку шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції за рахунок додаткових внесків.
Відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.06.2018 № 385, повідомляємо Вам наступні відомості.
Повне найменування емітента – АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УНІВЕРСАЛ БАНК».
Скорочене найменування емітента – АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».
Ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань – 21133352.
Місцезнаходження емітента – Україна, 04114, Київ, вул. Автозаводська, 54/19.
Засоби зв’язку (телефон, факс, електронна пошта) – (044) 391-57-96, (044) 390-54-19,
office@universalbank.com.ua
Розмір статутного капіталу Банку – 3 102 671 970 (три мільярди сто два мільйони шістсот сімдесят одна тисяча дев’ятсот сімдесят) гривень, статутний капітал розподілено на 310 267 197 (триста десять мільйонів двісті шістдесят сім тисяч сто дев’яносто сім) штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 10 (десять) гривень кожна.
Загальні тип, кількість і номінальна вартість розміщуваних Банком акцій – 30 000 000 (тридцять мільйонів) штук простих іменних акцій загальною номінальною вартістю на 300 000 000 (триста мільйонів) гривень.
Номінальна вартість однієї акції, що випускаються – 10 (десять) гривень.
Ринкова вартість однієї акції, що випускаються – 10 (десять) гривень, визначена на підставі Звіту про незалежну оцінку ринкової вартості цінних паперів.
Ціна розміщення (продажу) однієї акції під час розміщення акцій без здійснення публічної пропозиції з наданням акціонерам переважного права на придбання акцій – 10 (десять) гривень, затверджена Наглядовою Радою АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» (протокол засідання Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» № 25/19 від 26.04.2019 року).
Форма існування акцій – бездокументарна.
Учасниками розміщення акцій є особи, що є акціонерами Банку станом на дату прийняття Зборами рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції, тобто є акціонерами Банку станом на 25 квітня 2019 року.
Перелік осіб, які є учасниками розміщення акцій, визначається за Реєстром власників іменних цінних паперів, отриманим в Національному депозитарію України станом на 25 квітня 2019 року. Такий перелік затверджено рішенням Зборів від 25 квітня 2019 року протокол № 1-2019 та викладено додатком до зазначеного протоколу.
Розміщення акцій проводиться з наданням акціонерам переважного права на придбання акцій додаткової емісії, передбаченого статтею 27 Закону України «Про акціонерні товариства». Переважним правом акціонера – власника простих акцій є право акціонера придбавати розміщувані Банком прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій. Усі акціонери Банку, що є учасниками емісії акцій, мають переважне право на придбання простих акцій, що передбачені до розміщення, у кількості, пропорційній частці належних акціонеру простих акцій у загальній кількості простих акцій станом на 25.04.2019.
Розміщення акцій серед осіб, які не є акціонерами Банку станом на 25.04.2019 (серед інших інвесторів), не проводиться.
Строк реалізації переважного права на придбання акцій додаткової емісії складає 15 робочих днів.
Дата початку реалізації переважного права – 18 червня 2019 року.
Дата закінчення реалізації переважного права – 09 липня 2019 року (включно).
Порядок реалізації переважного права на придбання акцій додаткової емісії.
З метою реалізації переважного права, акціонер повинен:
1. Подати Банку письмову заяву про придбання акцій.
Строк, протягом якого акціонером подається заява складає 15 робочих днів – з 18.06.2019 по 09.07.2019 включно.
Заяви, надані або отримані не в межах встановленого строку, не розглядаються.
Заява надається акціонером (його представником) протягом зазначеного періоду у робочі дні з 09.00 год. до 18.00 год. за адресою місцезнаходження Банку: Україна, 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, 54/19.
Заява складається українською мовою та подається на ім’я Голови Правління Банку – Старомінської Ірини Олександрівни.
У заяві акціонера повинно бути зазначено: прізвище, ім’я, по батькові/ повне найменування заявника, його адресу місця проживання/ місця реєстрації/ місцезнаходження, поштову адресу, ідентифікаційний номер/ ідентифікаційний код, кількість і номінальну вартість акцій, якою володіє акціонер, кількість акцій, яку він бажає придбати.
У заяві акціонером зазначається відповідна кількість акцій (не більш ніж пропорційна частці акціонера в статутному капіталі Банку станом на 25.04.2019), на які акціонер бажає реалізувати переважне право. Пропорційна кількість акцій прораховується як кількість акцій, пропорційна частці акціонера в загальній кількості простих акцій станом на 25.04.2019, прорахована від загальної кількості простих акцій, запропонованих до розміщення.
Пропорційна кількість акцій, яку може придбати акціонер під час реалізації ним свого переважного права, розраховується за формулою:
X = 30 000 000 * Y / 310 267 197, де
X – кількість простих акцій (штук) додаткової емісії, яку може придбати акціонер під час реалізації ним свого переважного права;
Y – кількість простих акцій (штук), належна акціонеру станом на 25.04.2019;
30 000 000 - загальна кількість простих акцій (штук), запропонованих до розміщення;
310 267 197 – загальна кількість простих акцій (штук) у статутному капіталі Банку станом на 25.04.2019.
У випадку, якщо кількість акцій, на придбання яких акціонер має переважне право, становить не цілу кількість, така кількість акцій округлюється до цілого числа у бік зменшення.
Заява від фізичної особи підписується нею особисто; заява від імені юридичної особи підписується її керівником (уповноваженою ним особою) та скріплюється печаткою суб’єкта господарювання (за наявності).
У разі подання заяви представником акціонера, до заяви обов’язково додаються оригінали документів (або засвідчені у відповідності до вимог законодавства України копії), що підтверджують повноваження такого представника відповідно до чинного законодавства.
Заяви акціонерів щодо можливості їх задоволення розглядаються у хронологічній послідовності їх отримання Банком.
2. Перерахувати на рахунок Банку кошти в сумі, що дорівнює вартості акцій, які він придбаває згідно поданої заяви.
Кожен акціонер, який бажає реалізувати своє переважне право на придбання акцій додаткової емісії повинен здійснити повну оплату акцій виключно в грошовій формі за ціною 10,00 (десять) гривень за акцію у відповідній кількості акцій, що визначена в поданій ним заяві про придбання акцій (реалізацію переважного права), та надати Банку оригінал документа, що підтверджує оплату.
Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу банку резиденти України здійснюють у гривнях, а нерезиденти – в іноземній вільно конвертованій валюті або у гривнях.
Оплата акцій здійснюється грошовими коштами в гривнях або в іноземній валюті в євро (EUR), або в доларах США (USD) за офіційним курсом гривні до іноземних валют, установленим Національним банком України на дату надходження іноземної валюти до Банку в оплату його акцій.
Здійснення оплати за акції іншими матеріальними цінностями, ніж грошовими коштами, – не передбачено. Вартість акцій виражається у гривнях. Кошти вносяться у розмірі 100% вартості акцій, які бажає придбати особа.
Найменування банку та номер поточного рахунку, на який перераховуються кошти в оплату за акції (окремо номери рахунків в національній та іноземній валютах):
в національній валюті (гривня):
рахунок 50044090000003 в АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», МФО 322001, код за ЄДРПОУ 21133352
в іноземній валюті в доларах США (USD):
Intermediary Bank: Deutsche Bank Trust Company Americas SWIFT: BKTRUS33
Beneficiary Bank:/04452477 JSCB “Universal Bank” SWIFT:UNJSUAUK
Beneficiary: ACC 50041001321503 в АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», МФО 322001, код за ЄДРПОУ 21133352
в іноземній валюті в євро (EUR):
Intermediary Bank: Deutsche Bank AG ,FRANKFURT SWIFT: DEUTDEFF
Beneficiary Bank:/ 100946999000 JSCB “Universal Bank” SWIFT/UNJSUAUK
Beneficiary: ACC 50049001321497 в АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК»
Призначення платежу «За акції АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», без ПДВ».
Оплата акцій здійснюється в строк з 18 червня 2019 року по 09 липня 2019 року включно.
Датою оплати акцій є день зарахування сплачених акціонером коштів на відповідний рахунок Банку.
У разі, якщо протягом встановленого строку акціонер подав заяву на придбання акцій, однак не перерахував кошти в сумі, що дорівнює вартості акцій, що ним придбаваються, на відповідний рахунок, вважається, що акціонер відмовився від використання свого переважного права на придбання акцій.
Фактом оплати за акції вважається лише зарахування в межах вказаного строку на один з наведених рахунків Банку 100% вартості акцій, заявлених до придбання, та надання Банку оригіналу документа, що підтверджує оплату.
Особи, оплата від яких на рахунок Банку надійшла з будь-яких причин з порушенням умов та термінів оплати, не вважаються такими, що придбали акції, при цьому письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості акцій таким акціонерам не надається. Сплачені кошти зазначеним особам повертаються протягом 30 календарних днів з дня затвердження Зборами результатів емісії акцій або протягом 6 місяців з дня закінчення строку укладення договорів у разі не затвердження Зборами результатів розміщення.
У випадку порушення особою, що бажає придбати акції під час переважного права, термінів та умов оплати за акції, Банк має право реалізувати дані акції іншим акціонерам під час другого етапу розміщення акцій. Кількість акцій, нереалізованих протягом реалізації акціонерами свого переважного права, прораховується з урахуванням неоплачених акцій.
Порядок видачі Банком письмових зобов’язань про продаж відповідної кількості акцій.
На підставі отриманих від акціонерів письмових заяв про придбання акцій та перерахованих коштів у сумі вартості акцій, які вони придбавають (відповідно до встановленої ціни розміщення акцій), Банк видає акціонерам письмові зобов’язання за підписом Голови Правління про продаж відповідної кількості акцій, що розмішуються.
Письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості простих іменних акцій додаткової емісії надається акціонеру під час реалізації переважного права протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання відповідних коштів Банком, але не пізніше 09.07.2019 року.
Письмове зобов’язання є підтвердженням внеску акціонера за акції додаткової емісії та надається акціонеру за особистим зверненням акціонера або його представника. Письмові зобов’язання надаються акціонерам (їх представникам) за місцезнаходженням Банку.
Порядок укладення договорів купівлі-продажу акцій.
Укладення договорів у процесі розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції здійснюється у два етапи та планується з 10 липня 2019 року до 18 липня 2019 року включно.
Після реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій на першому етапі розміщення акцій відбувається укладення договорів купівлі-продажу акцій, щодо яких акціонерами була надана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов емісії акцій.
Термін проведення першого етапу розміщення акцій – з 10 липня 2019 року до 16 липня 2019 року включно.
На другому етапі реалізуються акції, які не були реалізовані під час реалізації переважного права акціонерів та щодо яких не укладено договори на першому етапі розміщення.
З дня, наступного за днем закінчення першого етапу укладання договорів купівлі-продажу акцій, що розміщуються, Банк на вимогу особи, яка відповідно до рішення про розміщення акцій є учасником такого розміщення та бажає придбати акції на другому етапі, надає інформацію про кількість акцій, на які здійснено розміщення.
Договори купівлі-продажу акцій, які не були реалізовані під час реалізації акціонерами свого переважного права, на другому етапі розміщення укладаються з особами, що були акціонерами Банку станом на 25 квітня 2019 року.
Термін проведення другого етапу розміщення акцій – з 17 липня 2019 року до 18 липня 2019 року включно.