ПОВІДОМЛЕННЯ
про проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства
Приватне акціонерне товариство «Дніпровагонмаш» (скорочено ПрАТ «Дніпровагонмаш»), код ЄДРПОУ 05669819, повідомляє, що наглядовою радою ПрАТ «Дніпровагонмаш» прийнято рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш», в порядку передбаченому ч. 5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства», із здійсненням повідомлення акціонерів про скликання позачергових загальних зборів не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення.
Повне найменування товариства: Приватне акціонерне товариство «Дніпровагонмаш».
Місцезнаходження товариства: Україна, 51925, Дніпропетровська область, м. Кам’янське, вул. Українська, буд. 4.
Дата, час та місце проведення загальних зборів: 12.10.2021 року о 10-00 годині за адресою: Україна, Дніпропетровська область, м. Кам’янське, пр. Аношкiна, буд. 142, зал, 2 поверх.
Час початку і закінчення реєстрації акціонерів та їх представників для участі у загальних зборах: 12.10.2021 року з 09-00 до 09-45 годин за місцем проведення загальних зборів.
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – станом на 24 годину 06.10.2021 року.
Перелік питань разом з проєктом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного:
1. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.
Проєкт рішення:
1.1. Обрати лічильну комісію загальних зборів акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш» у складі трьох осіб: голова лічильної комісії - Івашина Наталія Борисівна; члени лічильної комісії: Ентальцева Наталія Євгеніївна; Якушенко Марина Юріївна.
1.2. Вважати повноваження голови та членів лічильної комісії такими, що втратять чинність та припинені з моменту закриття загальних зборів акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш», призначених на 12.10.2021 року.
2. Затвердження регламенту проведення загальних зборів акціонерів.
Проєкт рішення:
2.1. Затвердити наступний регламент проведення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш»:
- вступне слово – до 5 хвилин;
- для доповідей по питанням порядку денного зборів – до 15 хвилин з кожного питання порядку денного зборів;
- для перших виступів у дебатах з питань порядку денного зборів – до 5 хвилин;
- для других виступів по тому ж питанню порядку денного зборів – до 3 хвилин;
- для довідок і зауважень наприкінці роботи зборів – до 5 хвилин.
3. Про внесення змін та доповнень до Статуту Приватного акціонерного товариства «Дніпровагонмаш».
Проєкт рішення:
3.1. Внести та затвердити зміни та доповнення до Статуту Приватного акціонерного товариства «Дніпровагонмаш», шляхом викладення Статуту в новій редакції.
3.2. Уповноважити генерального директора ПрАТ «Дніпровагонмаш» підписати нову редакцію Статуту Приватного акціонерного товариства «Дніпровагонмаш».
3.3. Доручити генеральному директору ПрАТ «Дніпровагонмаш», особисто або через уповноваженого представника товариства на підставі виданої довіреності, забезпечити державну реєстрацію Статуту Приватного акціонерного товариства «Дніпровагонмаш» в новій редакції.
4. Про внесення змін та доповнень до Положення про загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Дніпровагонмаш».
Проєкт рішення:
4.1. Внести та затвердити зміни та доповнення до Положення про загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Дніпровагонмаш», шляхом викладення його у новій редакції.
4.2. Уповноважити голову та секретаря загальних зборів акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш» підписати нову редакцію Положення про загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Дніпровагонмаш».
5. Про внесення змін та доповнень до Положення про наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Дніпровагонмаш».
Проєкт рішення:
5.1. Внести та затвердити зміни та доповнення до Положення про наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Дніпровагонмаш», шляхом викладення його у новій редакції.
5.2. Уповноважити голову та секретаря загальних зборів акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш» підписати нову редакцію Положення про наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Дніпровагонмаш».
6. Про обрання аудиторської фірми для проведення аудиторської перевірки річної окремої та консолідованої фінансової звітності ПрАТ «Дніпровагонмаш» за результатами 2021 року та визначення умов договору, що укладатиметься з такою аудиторською фірмою, встановлення розміру оплати її послуг.
Проєкт рішення:
6.1. Обрати аудиторською фірмою для проведення аудиторської перевірки річної окремої та консолідованої фінансової звітності ПрАТ «Дніпровагонмаш» за результатами 2021 року - Товариство з обмеженою відповідальністю «РСМ УКРАЇНА» (скорочено - ТОВ «РСМ УКРАЇНА»).
6.2. Визначити та затвердити наступні умови Договору про надання аудиторських послуг з ТОВ «РСМ УКРАЇНА», предметом якого є проведення аудиту окремої та консолідованої фінансової звітності ПрАТ «Дніпровагонмаш», складеної згідно з Міжнародними стандартами фінансової звітності, станом на 31.12.2021 року:
- термін закінчення надання послуг: не пізніше 10 березня 2022 року;
- вартість послуг встановити на рівні 678096,00 грн. з ПДВ.
6.3. Уповноважити генерального директора ПрАТ «Дніпровагонмаш» або іншу уповноважену генеральним директором особу, укласти та підписати від імені ПрАТ «Дніпровагонмаш» Договір про надання аудиторських послуг з ТОВ «РСМ УКРАЇНА».
7. Про надання згоди на вчинення ПрАТ «Дніпровагонмаш» значних правочинів, ринкова вартість яких перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів ПрАТ «Дніпровагонмаш» за даними останньої річної фінансової звітності товариства.
Проєкт рішення:
7.1. Надати згоду на вчинення ПрАТ «Дніпровагонмаш» значних правочинів, ринкова вартість яких перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів ПрАТ «Дніпровагонмаш» за даними останньої річної фінансової звітності товариства, з наступними контрагентами:
- Договору з ТОВ «АЗОВМАШ» на поставку сталевого литва на суму 250000000,00 грн.;
- Договору з ПрАТ «НЛЗ» на поставку сталевого литва на суму 140000000,00 грн.;
- Договору з АТ «КСЗ» на поставку сталевого литва на суму 140000000,00 грн.
7.2. Уповноважити генерального директора ПрАТ «Дніпровагонмаш», або іншу уповноважену генеральним директором особу, укласти та підписати від імені ПрАТ «Дніпровагонмаш» вищезазначені договори, угоди та специфікації до них.
8. Про надання згоди на вчинення ПрАТ «Дніпровагонмаш» значних правочинів, ринкова вартість яких становить 50 і більше відсотків вартості активів ПрАТ «Дніпровагонмаш» за даними останньої річної фінансової звітності товариства.
Проєкт рішення:
8.1. Надати згоду на вчинення ПрАТ «Дніпровагонмаш» значних правочинів, ринкова вартість яких становить 50 і більше відсотків вартості активів ПрАТ «Дніпровагонмаш» за даними останньої річної фінансової звітності товариства, з наступними контрагентами:
- Договору з ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» на поставку коліс на суму 350000000,00 грн.;
- Договору з ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ» на поставку металопродукції на суму 350000000,00 грн.
8.2. Уповноважити генерального директора ПрАТ «Дніпровагонмаш», або іншу уповноважену генеральним директором особу, укласти та підписати від імені ПрАТ «Дніпровагонмаш» вищезазначені договори, угоди та специфікації до них.
9. Про надання згоди на вчинення ПрАТ «Дніпровагонмаш» правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.
Проєкт рішення:
9.1. Надати згоду на вчинення ПрАТ «Дніпровагонмаш» правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, з наступними контрагентами:
- Договору з ДП «Стальзавод» на поставку відходів та брухту чорних металів на суму 75000000,00 грн.;
- Договору з ДП «Стальзавод» на поставку сталевого литва на суму 100000000,00 грн.;
- Контракту з ТОВ «ТД «Дніпровагонмаш» на поставку вантажних вагонів та комплектуючих на суму 100000000,00 грн.
9.2. Уповноважити генерального директора ПрАТ «Дніпровагонмаш», або іншу уповноважену генеральним директором особу, укласти та підписати від імені ПрАТ «Дніпровагонмаш» вищезазначені договори, контракти, угоди та специфікації до них.
10. Про подальше схвалення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, які було вчинено
ПрАТ «Дніпровагонмаш».
Проєкт рішення:
10.1. Схвалити наступні правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість, які було вчинено ПрАТ «Дніпровагонмаш»:
- Договір № 447 від 22.01.2021р. з ДП «Стальзавод» на отримання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги в розмірі 20000000,00 грн.;
- Договір № 489 від 04.02.2021р. з ДП «Стальзавод» на поставку відходів та брухту чорних металів на суму 11876738,00 грн.;
- Договір № 241 від 09.02.2021р. з ДП «Стальзавод» на поставку сталевого литва на суму 22922484,30 грн.
11. Про обрання осіб, які уповноважуються на підписання протоколу загальних зборів акціонерів.
Проєкт рішення:
11.1. Уповноважити голову загальних зборів акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш», секретаря загальних зборів акціонерів
ПрАТ «Дніпровагонмаш» та генерального директора ПрАТ «Дніпровагонмаш» підписати Протокол позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш», що відбулись 12.10.2021 року.
Адреса власного вебсайту, на якому розміщена інформація з проєктом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, а також інформація зазначена в ч. 4 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: http://www.dvmash.biz
Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів: станом на 21.09.2021 року загальна кількість простих іменних акцій
ПрАТ «Дніпровагонмаш» становить 16635800 штук, загальна кількість голосуючих акцій становить 16635800 штук.
Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах: для участі у загальних зборах акціонерам необхідно мати паспорт, а представникам акціонерів – паспорт та довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства України.
Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів: від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до 11.10.2021 року (включно) акціонери можуть ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, у робочі дні, робочий час за місцезнаходженням ПрАТ «Дніпровагонмаш»: м. Кам’янське, вул. Українська, буд. 4, будівля заводоуправління, кім. 111. В день проведення загальних зборів 12.10.2021 року - також у місці їх проведення. Відповідальний за порядок ознайомлення акціонерів з документами - генеральний директор ПрАТ «Дніпровагонмаш» Закірбаєв О.Р.
Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися з урахуванням, що позачергові загальні збори акціонерів проводяться в порядку, передбаченому ч. 5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства»: згідно статті 36 Закону України «Про акціонерні товариства» від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. Акціонерне товариство до початку загальних зборів зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проєктом договору про викуп товариством акцій.
Відповідно до ч. 5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства», якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства». У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в реченні першому цього абзацу, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.
Керуючись ч. 5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства» наглядова рада ПрАТ «Дніпровагонмаш» при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш» встановила, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш» здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».
Оскільки позачергові загальні збори акціонерів ПрАТ «Дніпровагонмаш» скликаються в порядку передбаченому ч. 5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства», то акціонери не мають можливості скористатися правами передбаченими ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства».
Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю: представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому НКЦПФР порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Довідки за телефоном: (0569) 58-47-19 Наглядова рада ПрАТ «Дніпровагонмаш»