Шановний акціонер!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН»

(ідентифікаційний код - 00382125, місцезнаходження: 03039, м. Київ, пр-т Науки, 1,

далі – Товариство)

ПОВІДОМЛЯЄ ПРО ПРОВЕДЕННЯ

ДИСТАНЦІЙНИХ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

21 СЕРПНЯ 2023 РОКУ

(дата завершення голосування)

Рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства та дистанційне їх проведення прийнято Наглядовою радою Товариства, відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року № 236 (далі – Порядок) у зв'язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022, згідно вимог чинного законодавства України.

Ідентифікаційний код юридичної особи, повне найменування та місцезнаходження акціонерного товариства:

повне найменування – ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН»,

ідентифікаційний код - 00382125,

місцезнаходження - 03039, м. Київ, пр-т Науки, 1.

Дата проведення загальних зборів (дату завершення голосування):

21 серпня 2023 р.

Дата і час початку надсилання до депозитарної установи єдиного бюлетеня для голосування (крім кумулятивного голосування): з 09 години 00 хвилин 10 серпня 2023 р.

Дата і час завершення надсилання до депозитарної установи єдиного бюлетеня для голосування (крім кумулятивного голосування): до 18 години 00 хвилин 21 серпня 2023 р. включно.

Спосіб проведення загальних зборів (дистанційні загальні збори):

Позачергові загальні збори відбуватимуться дистанційно (проведення шляхом опитування).

Дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі за посиланням на сторінці на власному веб-сайті Товариства:

10 серпня 2023 р. http://kcf.roshen.com/ розділ «Інше».

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах:

станом на 16 серпня 2023 р.

Проєкт порядку денного та проєкти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проєкту порядку денного з інформацією про взаємозв'язок між визначеними питаннями, включеними до проєкту порядку денного, а також про неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного визначеного питання проєкту порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) визначеного питання проєкту порядку денного:

ПИТАННЯ № 1.

1.Про обрання персонального складу Лічильної комісії загальних зборів, прийняття рішення про припинення повноважень Лічильної комісії загальних зборів.

Проєкт рішення з питання № 1:

Затвердити рішення Наглядової ради Товариства призначити лічильну комісію позачергових Загальних зборів у складі:

- Кондратьєва Наталія Михайлівна – Голова лічильної комісії.

- Жук Вікторія Іванівна - член лічильної комісії.

- Ошурко Оксана Вікторівна – член лічильної комісії.

Припинити повноваження членів лічильної комісії з моменту закриття загальних зборів акціонерів Товариства.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

ПИТАННЯ № 2.

2. Про обрання Голови та Секретаря позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Проєкт рішення з питання № 2:

Затвердити рішення Наглядової ради Товариства:

обрати Головою (Головуючою) позачергових загальних зборів акціонерів Галушкіну Яніну Борисівну.
обрати Секретарем позачергових загальних зборів акціонерів Задераку Юлію Володимирівну.

ПИТАННЯ № 3.

3. Про надання повноважень Голові та Секретарю загальних зборів підписати протокол загальних зборів акціонерів.

Проєкт рішення з питання № 3:

Надати повноваження Голові позачергових загальних зборів акціонерів та Секретарю позачергових загальних зборів акціонерів, призначених рішенням Наглядової ради Товариства відповідно до вимог Статуту Товариства, підписати протокол позачергових загальних зборів акціонерів.

ПИТАННЯ № 4.

4. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості (без здійснення публічної пропозиції) за рахунок додаткових внесків.

Проєкт рішення з питання № 4:

Збільшити розмір статутного капіталу ПрАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН» на суму 500 000 000 (п’ятсот мільйонів) грн. 00 коп. за рахунок додаткових внесків, а саме, з 1 505 833 098 (один мільярд п’ятсот п’ять мільйонів вісімсот тридцять три тисячі дев’яносто вісім) грн. 00 коп. до 2 005 833 098 (два мільярди п’ять мільйонів вісімсот тридцять три тисячі дев’яносто вісім) грн. 00 коп., шляхом розміщення додаткових простих іменних акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) у кількості 2 000 000 000 (два мільярди) штук простих іменних акцій існуючої номінальної вартості, рівної 0, 25 (двадцять п’ять) коп. кожна.

ПИТАННЯ № 5.

5. Прийняття рішення про невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Проєкт рішення з питання № 5:

Прийняти рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення. У зв’язку з прийняттям рішення про невикористання переважного права на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, розміщення акцій додаткової емісії провести в один етап, тривалість якого не може бути менше ніж 15 робочих днів.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання №4 проекту порядку денного.

ПИТАННЯ № 6.

6.Прийняття рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції; із зазначенням учасників розміщення) та про затвердження Рішення про емісію акцій Товариства.

Проєкт рішення з питання № 6:

Прийняти рішення про емісію акцій ПрАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН» (без здійснення публічної пропозиції) 2 000 000 000 (два мільярди) штук простих іменних акцій існуючої номінальної вартості, рівної 0,25 (двадцять п’ять) копійок кожна.

Визначити, що учасником розміщення акцій ПрАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН» (без здійснення публічної пропозиції) є: ДОЧІРНЄ ПІДПРИЄМСТВО «КОНДИТЕРСЬКА КОРПОРАЦІЯ «РОШЕН» (скорочено - ДП "КК "РОШЕН"), ідентифікаційний код 25392188.

Затвердити рішення про емісію акцій ПрАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН» (без здійснення публічної пропозиції), яке оформити та викласти в окремому додатку №1 до Протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН».

ПИТАННЯ № 7.

7.Визначення уповноваженого органу Товариства, якому надаються повноваження щодо:

-визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії;

-залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;

-прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

-затвердження результатів емісії акцій;

-затвердження звіту про результати емісії акцій;

-прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства»;

-внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Проєкт рішення з питання № 7:

Визначити Наглядову раду Товариства уповноваженим органом, якому надаються наступні повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства:

-визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії;

-затвердження результатів емісії акцій;

-затвердження звіту про результати емісії акцій;

-прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства»;

-внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

ПИТАННЯ № 8.

8. Визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження:

-проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права);

-проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

-проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

Проєкт рішення з питання № 8:

Визначити Генерального Директора Товариства, а у разі його тимчасової відсутності та / або неможливості виконання своїх повноважень – Тимчасово виконуючого обов’язки Генерального Директора Товариства у якості уповноваженої особи Товариства, якій надаються наступні повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства:

-проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними порядку денного Загальних зборів (проекту порядку денного), означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.

Адреса сторінки на власному веб-сайті акціонерного товариства, на якій розміщена інформація зазначена в пункті 38 розділу IX Порядку ((повідомлення про проведення загальних зборів; інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами/класами акцій). У випадку скликання загальних зборів акціонерами така інформація надається Центральним депозитарієм акціонерам, що скликають загальні збори, в порядку, визначеному у договорі між цими акціонерами та Центральним депозитарієм; перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах)):

http://kcf.roshen.com/ розділ «Повідомлення про Загальні збори акціонерів».

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, включаючи інформацію про посадову особу товариства (у випадку скликання загальних зборів акціонерами - особа визначена такими акціонерами), відповідальну за порядок ознайомлення акціонерів з документами, контактний номер телефону такої особи:

Генеральний Директор Товариства Архипенко Павло Васильович (контактний номер телефону для довідок: (044) 237-22-70) є посадовою особою Товариства, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів акціонерів Товариства.

Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу valentyna.darmoros@roshen.com, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів. Особа, яка скликає загальні збори акціонерів, додатково до повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів, може розмістити документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. У такому випадку Товариство зберігає зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг. У разі якщо проєкт порядку денного, порядок денний загальних зборів акціонерів передбачає голосування з питань, визначених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проєктом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 103 Закону України "Про акціонерні товариства". Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути однаковими для всіх акціонерів. У разі якщо проєкт порядку денного, порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених розділом XVIII Закону України "Про акціонерні товариства", Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, передбаченими статтями 124 та 131 Закону України "Про акціонерні товариства". Після надсилання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за десять днів до дати проведення загальних зборів. Товариство до дати проведення загальних зборів у встановленому порядку зобов'язане надавати відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти valentyna.darmoros@roshen.com, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, у разі прийняття відповідного рішення особою, яка скликає загальні збори, можуть бути розміщені у вільному доступі на веб-сайті, адреса якого зазначається в повідомленні про проведення загальних зборів. У такому разі кожний акціонер має право ознайомитися, завантажити та роздрукувати такі документи. У разі розміщення документів, з якими акціонери можуть ознайомитись при підготовці до загальних зборів акціонерів, на веб-сайті у вільному доступі, розміщення має здійснюватися з дотриманням всіх наступних вимог:

1) документи мають розміщуватись у візуальній формі, що дає змогу сприймати зміст інформації людиною і відтворювати інформацію на папері для необмеженого завантаження та копіювання;

2) документи мають бути підписані кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) уповноваженої особи акціонерного товариства або акціонерів;

3) документи або посилання на них мають бути розміщені на сторінці веб-сайту, де розміщено повідомлення про проведення загальних зборів;

4) доступ до документів не повинен бути обмежений паролем або іншим чином.

Пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів. Наглядова рада Товариства має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом Товариства. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за двадцять днів до дати проведення загальних зборів акціонерів. Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування). Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів акціонерного товариства. Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів. Особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проєктів рішень до питань порядку денного) до проєкту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, а також пропозиції наглядової ради (якщо такі пропозиції можуть бути надані відповідно до статуту акціонерного товариства) підлягають обов'язковому включенню до проєкту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення особи, яка скликає загальні збори, про включення питання до проєкту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проєкту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог Порядку. Проєкти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють 5 і більше відсотками акцій Товариства, розміщуються на веб-сайті товариства або у випадку скликання загальних зборів акціонерами - на веб-сайті, визначеному такими акціонерами та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом двох робочих днів після їх отримання товариством.

Пропозиції акціонерів до проєкту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом внесення нових проєктів рішень з питань, включених до проєкту порядку денного, та нових питань разом з проєктами рішень з цих питань, а також шляхом включення запропонованих акціонерами кандидатів до складу органів Товариства до списку кандидатів, що виносяться на голосування на загальних зборах. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань, проєктів рішень або інформації про кандидатів до складу органів акціонерного товариства. Пропозиція акціонера до проєкту порядку денного загальних зборів та мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції надсилаються акціонеру в письмовій формі тим самим способом, що було використано акціонером для подання пропозиції. У разі внесення змін до проєкту порядку денного загальних зборів акціонерів особа, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за десять днів до дати їх проведення повідомляє акціонерів про відповідні зміни у той самий спосіб та тих самих осіб, яким було надіслано повідомлення про проведення загальних зборів. Повідомлення також повинно містити інформацію про взаємозв'язок між визначеними питаннями, включеними до порядку денного, а також про неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного визначеного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) визначеного питання порядку денного.

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Відповідно до ст. 27 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства. Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства.

Випуск привілейованих акцій Товариством не здійснювався.

Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо проєкту порядку денного загальних зборів або порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проєктів рішень:

valentyna.darmoros@roshen.com

Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня (бюлетенів) для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю. В повідомленні зазначається, що бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування:

Кожен акціонер - власник акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.

Дата початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного та дата закінчення голосування акціонерів визначаються відповідно до пункту 79 Порядку.

Голосування на загальних зборах розпочинається з 09 години 00 хвилин 10 серпня 2023 р.

Голосування на загальних зборах завершується (приймання бюлетенів) до 18 години 00 хвилин 21 серпня 2023 р.

Бюлетень для голосування (крім бюлетеня для кумулятивного голосування) повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства та ідентифікаційний код юридичної особи;

2) дату проведення загальних зборів;

3) дату і час початку та завершення голосування;

4) питання, винесене на голосування, та проєкт (проєкти) рішення з цього питання. У бюлетені для голосування власників привілейованих акцій товариства зазначаються лише питання, винесені на голосування, та проєкт (проєкти) рішення кожного із питань, включених до порядку денного загальних зборів, та щодо яких власники привілейованих акцій товариства мають право голосу;

5) варіанти голосування за кожний проєкт рішення (написи "за" та "проти");

6) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) та має містити реквізити акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

7) реквізити акціонера та його представника (за наявності) та кількості голосів, що належать акціонеру.

Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються особою, яка скликає загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.

Електронна форма затвердженої форми бюлетеня розміщується у вільному для акціонерів доступі особою, яка скликає загальні збори, не пізніше 11 години дня, зазначеного як дата розміщення бюлетеню для голосування, за посиланням, вказаним на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів. Кожен акціонер – власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі, зазначена в повідомленні про проведення загальних зборів, не може бути пізнішою, ніж за дев'ять днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.

Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою. Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування відповідно до пункту 79 розділу XIV Порядку, вважається таким, що не поданий.

Бюлетень, визнається недійсним для голосування у разі, якщо:

1) форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщений в порядку, встановленому пунктом 96 розділу XVI Порядку;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) не зазначено реквізитів акціонера та/або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до цього Порядку.

Бюлетень визнається недійсним для голосування за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проєкту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проєктів рішень одного й того самого питання порядку денного. Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня. За запитом Голови лічильної комісії загальних зборів, у узгоджений з депозитарною установою спосіб, депозитарна установа надає Голові лічильної комісії:

1) оригінали бюлетенів для голосування акціонерів;

2) засвідчені депозитарною установою копії бюлетенів для голосування акціонерів.

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому абзацами третім - восьмим цього пункту (у разі оформлення довіреності у вигляді електронного документу) або розділом VIII Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616 (у разі оформлення довіреності у вигляді паперового документу). Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання на щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд. Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій відповідного акціонерного товариства в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента. Для посвідчення довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу депозитарна установа здійснює наступні дії:

перевіряє дійсність кваліфікованого електронного підпису акціонера та/або іншого засобу електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, яким засвідчений електронний документ довіреності на право участі та голосування на загальних зборах, та зберігає відповідний протокол перевірки; перевіряє зміст довіреності на право участі та голосування на загальних зборах, оформленої у вигляді електронного документу та отриманої від акціонера. У довіреності на право участі та голосування на загальних зборах мають бути чітко визначені юридичні дії, які має право вчинити повірений (повірені). За своєю суттю та змістом зазначені юридичні дії не можуть виходити за межі дій, вчинення яких є необхідним для участі та голосування на загальних зборах; посвідчує довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, оформлену у вигляді електронного документу та отриману від акціонера, кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, керівника депозитарної установи або іншої уповноваженої ним особи (далі - уповноважена особа депозитарної установи). Посвідчені депозитарною установою довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронних документів підлягають реєстрації в Журналі обліку посвідчених довіреностей на право участі та голосування на загальних зборах, що ведеться відповідною депозитарною установою. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше. Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто. Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

65. Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства. У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проєктів рішень. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Реєстраційна комісія та лічильна комісія загальних зборів в межах своєї компетенції здійснюють аналіз документів, передбачених абзацом четвертим цього пункту, відповідно до Порядку.

Акціонер (його представник) має право направити бюлетень для голосування до дати проведення загальних зборів. Акціонер (його представник) в період проведення голосування може направити депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені. Всі акціонери, що вказані у переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему, та які подали хоча б один бюлетень для голосування у загальних зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у загальних зборах та є зареєстрованими для участі у зборах. Реєстраційна комісія складає протокол про підсумки реєстрації протягом одного робочого дня після отримання документів від Центрального депозитарію. Протокол про підсумки реєстрації може бути підписаний кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, кожного члена реєстраційної комісії. У разі відсутності інформації про акціонера в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації такому акціонеру у загальних зборах. Реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації представнику акціонера лише у разі відсутності інформації про акціонера в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах або у разі відсутності документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах. Реєстраційна комісія надає такому акціонеру (його представнику) на його запит документ, що підтверджує відмову у реєстрації для участі у загальних зборах. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про всі випадки відмов в реєстрації акціонерам чи їх представникам для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів.

Інформація щодо необхідності укладення договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах:

Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

До відома акціонерів: депозитарною установою, в якій акціонерам Товариства було відкрито рахунок у цінних паперах (на підставі договору з Товариством) є Товариство з обмеженою відповідальністю «Ай Бі Кепітал» (місцезнаходження: 01015, м. Київ, вул. Лаврська, 16; код за ЄДРПОУ: 39650290).

Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами/класами акцій):

Відповідно до переліку акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення загальних зборів Товариства, складеному станом на 10 липня 2023 р., загальна кількість простих іменних акцій становить 6 023 332 392 штук, в тому числі голосуючих - 6 013 882 903 штук. Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.

Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах:

- бюлетень для голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів, засвідчений згідно вимог чинного законодавства України;

- документ, що посвідчує особу (паспорт);

- довіреність на право участі та голосуванні на позачергових Загальних зборах акціонерів (для представника акціонера).

Порядок оформлення, підписання та надання цих документів наведений вище у цьому повідомленні та відповідає вимогам чинного законодавства України, зокрема Закону України «Про акціонерні товариства» та Порядку.

Протокол загальних зборів складається протягом десяти днів після дати отримання від Центрального депозитарію документів, передбачених пунктом 70 розділу XIII Порядку (у разі отримання бюлетенів відповідно до пункту 102 розділу XVI Порядку - протягом десяти днів з дати їх отримання).

Протокол загальних зборів акціонерів протягом п'яти робочих днів з дня його складення, але не пізніше 10 днів з останньої дати, зазначеної у пункті 113 розділу ХІХ Порядку, розміщується разом з протоколами про підсумки голосування на веб-сайті Товариства.

Наглядова рада ПРАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН»