1

2

Повне найменування

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «ПІВДЕННИЙ» (далі – Банк)

Ідентифікаційний код юридичної особи

20953647

Місцезнаходження

Україна, 65059, Одеська область, місто Одеса, вулиця Краснова, 6/1

Спосіб проведення загальних зборів

Опитування (дистанційно)

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах

25.04.2024 року

Дата і час початку голосування, розміщення бюлетенів для голосування

19.04.2024 року, 11 год. 00 хв. (початок голосування)

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування

Початок: 19.04.2024 11 год. 00 хв. 19.04.2024 року

Завершення: 30.04.2024 18 год. 00 хв. 30.04.2024 року.

Після 18 год. 00 хв. 30 квітня 2024 року бюлетені від акціонерів не приймаються.

URL-адреса веб-сайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в ч.3 ст. 47 Закону «Про акціонерні товариства»

https://bank.com.ua/shareholders-meeting

Проект порядку денного

1. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності (річного звіту) Банку за 2023 рік.

1. Розподіл прибутку Банку за 2023 рік.

1. Розгляд звіту незалежного аудитора ТОВ «Ернст енд Янг Аудиторські послуги» щодо аудиту фінансової звітності Банку та затвердження заходів за результатами його розгляду.

1. Розгляд звіту Наглядової Ради Банку за 2023 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

1. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової Ради Банку за 2023 рік.

1. Затвердження Звіту про винагороду членів Правління, впливових осіб Банку за 2023 рік.

1. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової Ради Банку шляхом затвердження його у новій редакції.

1. Прийняття рішення про доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Правління, впливових осіб Банку.

1. Внесення змін до Статуту Банку шляхом затвердження його у новій редакції.

1. Внесення змін до Дивідендної політики Банку.

1. Прийняття рішення про виплату змінної винагороди членам Наглядової Ради Банку.

Проекти рішень з кожного питання, включеного до проекту порядку денного

1. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності (річного звіту) Банку за 2023 рік.

Проект рішення: Затвердити результати фінансово-господарської діяльності (річний звіт) Банку за 2023 рік у складі:

- Звіту про управління (Звіту керівництва) Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» за 2023 рік;

- Фінансової звітності Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» згідно з Міжнародними стандартами фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2023 року;

- Річного звіту (річної інформації емітента) Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» за 2023 рік.

1. Розподіл прибутку Банку за 2023 рік.

Проект рішення: Розподілити прибуток, отриманий Банком за 2023 рік, в сумі 740 712 431.39 грн. наступним чином: 50 000 000,00 грн. направити на формування Резервного фонду Банку, 690 712 431.39 грн. залишити нерозподіленими.

1. Розгляд звіту незалежного аудитора ТОВ «Ернст енд Янг Аудиторські послуги» щодо аудиту фінансової звітності Банку та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення: Взяти до відома звіт незалежного аудитора ТОВ «Ернст енд Янг Аудиторські послуги» щодо аудиту фінансової звітності Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» згідно з Міжнародними стандартами фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2023 року. У зв’язку з відсутністю у звіті незалежного аудитора будь-яких зауважень та рекомендацій щодо фінансової звітності Банку, в тому числі у звіті незалежного аудитора щодо вимог законодавчих та нормативних актів за результатами перевірки фінансової звітності Банку за 2023 рік, внаслідок чого план заходів за результатами розгляду звітів незалежного аудитора Банком не розроблявся, не затверджувати заходи за результатами розгляду звіту незалежного аудитора.

1. Розгляд звіту Наглядової Ради Банку за 2023 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду. 

Проект рішення: Затвердити звіт Наглядової Ради Банку за 2023 рік без зауважень та заходів. Визнати задовільними результати роботи Наглядової Ради Банку за звітний період та надати високу оцінку ефективності діяльності Наглядової Ради Банку за 2023 рік.

1. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової Ради Банку за 2023 рік.

Проект рішення: Затвердити Звіт про винагороду членів Наглядової Ради Банку за 2023 рік.

1. Затвердження Звіту про винагороду членів Правління, впливових осіб Банку за 2023 рік.

Проект рішення: Затвердити Звіт про винагороду членів Правління, впливових осіб Банку за 2023 рік.

1. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової Ради Банку шляхом затвердження його у новій редакції.

Проект рішення: Внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової Ради Банку шляхом затвердження його у новій редакції.

1. Прийняття рішення про доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Правління, впливових осіб Банку. 

Проект рішення: У зв’язку із внесеними змінами та приведенням Положення про винагороду членів Правління, впливових осіб Банку у відповідність вимогам чинного законодавства України, визначити недоцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Правління Банку, затверджене рішенням Наглядової Ради Банку.

1. Внесення змін до Статуту Банку шляхом затвердження його у новій редакції.

Проект рішення: Внести зміни до Статуту Банку та затвердити Статут Банку у новій редакції. Доручити Голові Правління Банку, або особі, що виконуватиме її повноваження, підписати Статут Банку в новій редакції. Доручити Голові Правління Банку, або особі, що виконуватиме її повноваження, провести роботу щодо погодження Статуту Банку в новій редакції в Національному банку України та здійснити реєстрацію у державного реєстратора.

1. Внесення змін до Дивідендної політики Банку.

Проект рішення: Внести зміни до Дивідендної політики Банку шляхом затвердження її у новій редакції.

1. Прийняття рішення про виплату змінної винагороди членам Наглядової Ради Банку.

Проект рішення: Надати згоду на виплату змінної винагороди членам Наглядової Ради Банку відповідно до Звіту про оцінку діяльності Наглядової Ради Банку та її членів за 2023 рік, у строки, встановлені Положенням про винагороду членів Наглядової Ради Банку, з дотриманням вимог та обмежень, встановлених Положенням про політику винагороди в банках, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 30.11.2020 року №153 (із змінами).

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, та посадова особа Банку, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами

1. Кожен акціонер має право отримати, а Банк зобов'язаний на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Банк надає акціонерам можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. 
2. Ознайомитись із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, акціонери можуть шляхом направлення до Банку запиту засобами електронної пошти. 
3. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти Центру корпоративного управління Банку: andriy.poradynskyy@pivdenny.ua. 
4. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Банк до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів, отриманих Банком не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Центру корпоративного управління Банку: andriy.poradynskyy@pivdenny.ua із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку).
6. Банк може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. 
7. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. 
8. Письмові запитання акціонерів, надані після початку Загальних зборів розглядаються Банком у порядку та у строки, визначені законодавством та Статутом Банку.
9. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Загальних зборів є Голова Правління Ванецьянц Алла Юріївна, електронна пошта: andriy.poradynskyy@pivdenny.ua, контактний телефон: (096) 666 22 23.

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог ст.27 і 28 Закону «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Акціонери можуть використовувати права, передбачені ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства» без обмеження строку, крім випадків, передбачених чинним законодавством.

Привілейовані акції в Банку не зареєстровані.

Порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного річних загальних зборів

1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів.
2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до (до 09.04.2024 року) дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Банку – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.
3. Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування).
4. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти Центру корпоративного управління Банку: andriy.poradynskyy@pivdenny.ua.
5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій підлягають обов'язковому включенню до проєкту порядку денного Загальних зборів. Пропозиції акціонерів до проєкту порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом внесення нових проєктів рішень з питань, включених до проєкту порядку денного, та нових питань разом з проєктами рішень з цих питань.
6. У разі внесення змін до проєкту порядку денного Зборів, особа, яка скликає Загальні збори, не пізніше ніж за 10 днів до дати їх проведення повідомляє акціонерів про відповідні зміни у той самий спосіб та тих самих осіб, яким було надіслано повідомлення про проведення Загальних зборів.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю

1. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.
2. Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Банку відповідного бюлетеня для голосування.
3. Голосування на Загальних зборах завершується о 18:00 дня, який зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборах. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, а саме на 23 годину 25 квітня 2024 року (за два робочі дні до дня проведення Загальних зборів– 30 квітня 2024 року). 
4. У період дії воєнного стану бюлетені для голосування на Загальних зборах можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетенів кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи. У разі подання бюлетенів для голосування в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетенях засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетенів в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Банку, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. 
5. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. 
6. Всі акціонери, що вказані у переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему, та які подали хоча б один бюлетень для голосування у Загальних зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у Загальних зборах та є зареєстрованими для участі у них.
7. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. При цьому акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах:

- видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Комісією порядку; 

- від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

1. Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій Банку в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента. 
2. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо 6 голосування на Загальних зборах на свій розсуд. 
3. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.
4. Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетені першим. 
5. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. 
6. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Банк та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, або взяти участь у Загальних зборах особисто. 
7. Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.  
8. Кількість голосів акціонера в бюлетенях зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку. 
9. У зв’язку з цим акціонерам необхідно завчасно самостійно звернутись до депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, для визначення кількості належних акціонеру голосів та для забезпечення реалізації права на участь у Загальних зборах.

Інші відомості, передбачені законодавством

1. Рішення Наглядової Ради щодо проведення Загальних зборів дистанційно викликано встановленням на всій території України воєнного стану, запровадженого відповідно до Закону України від 24.02.2022 року № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні».
2. Збори проводяться згідно з «Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженим Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року №236.
3. Підрахунок голосів на Загальних зборах здійснює Лічильна комісія, персональний склад якої визначено рішенням Наглядової ради №61 від 25.03.2024 року.
4. Між питаннями 1-11 (включно), включеними до проекту порядку денного, взаємозв’язок відсутній.
5. Особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Номер та дата рішення Наглядової Ради про затвердження повідомлення

Рішення Наглядової Ради № 61 від 25.03.2024 року

Дата складання повідомлення

25.03.2024