ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «Запорізький абразивний комбінат»

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «Запорізький абразивний комбінат» (далі також – Товариство) місцезнаходження якого: 69014, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Олексія Поради, буд. 44, код за ЄДРПОУ: 00222226, відповідно до ч. 5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства», повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори), які будуть проведені 11 квітня 2019 року о 13 год. 00 хв. за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Олексія Поради, буд. 44, зала для нарад (на третьому поверсі адміністративного корпусу).

Реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах здійснюватиметься 11 квітня 2019 року за місцем їх проведення. Початок реєстрації о 12 год. 00 хв., закінчення – о 12 год. 55 хв.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, встановлена 05 квітня 2019 року (станом на 24 годину).

Для реєстрації та участі у Загальних зборах необхідно при собі мати: акціонеру – документ, який ідентифікує особу акціонера; представнику (довіреній особі) акціонера - документ, який ідентифікує особу представника (довіреної особи) та довіреність акціонера, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства або інші документи, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

ПОРЯДОК ДЕННИЙ З ПРОЕКТАМИ РІШЕНЬ ЩОДО КОЖНОГО З ПИТАНЬ:

  1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення: «1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, повноваження лічильної комісії передати депозитарній установі – ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФОНДОВА КОМПАНІЯ "ТРАНСФЕРТ", з яким Товариством укладено договір.

2. Обрати лічильну комісію з представників депозитарної установи ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФОНДОВА КОМПАНІЯ "ТРАНСФЕРТ" у наступному складі: Голова лічильної комісії – Чиж Руслан Васильович; Член лічильної комісії – Оробей Вадим Ларіонович; Член лічильної комісії – Забурас Ольга Петрівна».

3. Припинити повноваження обраних членів лічильної комісії з моменту закінчення Загальних зборів».

  1. Прийняття рішення з питань порядку проведення Загальних зборів.

Проект рішення: «Затвердити наступний порядок проведення (регламент) Загальних зборів:

  • доповіді з питань порядку денного – до 10 хв.;
  • виступ при обговоренні питання – до 5 хв.;
  • відповіді на запитання – до 5 хв.;
  • усі звернення, запитання по питанням порядку денного Загальних зборів, запис для надання слова по питанням порядку денного Загальних зборів, надаються виключно у письмовому вигляді Секретарю Загальних зборів до закінчення строку обговорення відповідного питання порядку денного, із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, та засвідчені їх підписом. Анонімні заяви та запитання не розглядаються;
  • жоден з учасників Загальних зборів не має права виступати без дозволу Голови Загальних зборів. Голова Загальних зборів має право перервати виступаючого, який не дотримується встановленого регламенту розгляду питань порядку денного, позбавивши його слова;
  • голосування на Загальних зборах з процедурних питань здійснювати підняттям бюлетенів для голосування;
  • голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які були видані учасникам при реєстрації їх на Загальних зборах;
  • після завершення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень для голосування;
  • обробка бюлетенів для голосування здійснюється за допомогою електронних засобів та/або шляхом підрахунку голосів членами лічильної комісії;
  • підрахунок голосів з кожного питання – до 5 хв.».
  1. Внесення змін до Статуту Товариства, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу Товариства, з урахуванням результатів емісії акцій та затвердження Статуту Товариства в новій редакції.

Проект рішення: «1. Внести зміни до Статуту Товариства, пов'язані зі збільшенням статутного капіталу Товариства, з урахуванням результатів емісії акцій та затвердити Статут Товариства в новій редакції.

2. Доручити Голові правління Товариства підписати нову редакцію Статуту Товариства та здійснити всі передбачені чинним законодавством дії для державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства».

  1. Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства.

Проект рішення: «Призначити ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ» (ЄДРПОУ 20503140) суб’єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства».

  1. Про погодження та затвердження внесених в вересні 2018 року змін до умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ, укладеного 10.09.2013 з АТ «СБЕРБАНК» (далі – Кредитний договір) та погодження/затвердження договорів, укладених з АТ «СБЕРБАНК» з метою змін умов кредитування за Кредитним договором, а саме: відповідних договорів про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.; Договору застави, посвідченого 18.09.2013 р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;  Договору застави від 19.09.2013 р.; Договору застави від 26.02.2016 р.; Договору застави від 26.02.2016 р.; Договору застави від 19.09.2013 р.

Проект рішення: «Погодити зміну умов кредитування за Кредитним договором та погодити/затвердити договори про внесення змін, а саме:

  • Договір про внесення змін №13 до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.;
  • Договір про внесення змін №5, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. за реєстровим № 5620 до Договору застави, посвідченого 18.09.2013р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;
  • Договір про внесення змін № 5 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
  • Договір про внесення змін № 3 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
  • Договір про внесення змін № 3 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
  • Договір про внесення змін № 7 до Договору застави від 19.09.2013 р., 

які укладені з АТ «СБЕРБАНК» «10» вересня 2018 року у зв’язку зі зміною умов кредитування по Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 року (зокрема, але не виключно в частині - ліміт кредитування – 2 500 000,00 доларів США, строк кредитування – до 07.09.2019 р. (включно), графік погашення: з грудня 2018 року по 50 000,00 доларів США щомісячно, в кінці строку кредитування – залишок кредитної заборгованості, встановлення процентної ставки за користування кредитом в національній валюті в розмірі 19% річних, комісія за управління коштами кредитної заборгованості в частині внесення змін до кредитного договору – 0,5% від ліміту кредитування) та ін.».

  1.  Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися Товариством з АТ «СБЕРБАНК».

Проект рішення: «Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися/укладатися з АТ «СБЕРБАНК» протягом 12 (Дванадцяти) місяців з дати проведення цих Загальних зборів, наступного характеру:

- кредитні угоди/договори (договори, що направлені на отримання фінансування/кредиту) або зміни до них, зокрема, але не виключно – зміна (зменшення, збільшення) ліміту кредитування, лонгація строку дії кредитного договору не більш ніж на 36 місяців, зміна графіку погашення та будь-які інші істотні умови, запропоновані АТ «СБЕРБАНК», зокрема, у зв’язку із зміною умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р.,

- угоди/договори (зміни до них), пов’язані з забезпеченням виконання зобов’язань по кредитним договорам Товариства, страхуванням майна, зверненням стягнення на майно (третейське застереження), тощо.

Визначити граничну сукупну вартість значних правочинів – екв. 15 000 000,00 доларів США.

Визначення доцільності укладення таких угод/договорів та їх істотних умов покласти на Наглядову раду Товариства.

Надати попередню згоду на підписання вищевказаних значних правочинів та змін до них Голові Правління Товариства та/або іншій уповноваженій ним на підставі довіреності особі».

Станом на 25 лютого 2019 року – дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, загальна кількість простих іменних акцій Товариства становить 30 229 500 штук, кількість голосуючих акцій складає 24 746 531 штук.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, акціонери Товариства чи їх представники мають можливість ознайомитись від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення Загальних зборів за адресою: 69014, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Олексія Поради, 44, управління кадрів та побуту каб. №1 у робочі дні з 08-00 до 17-00 год., а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Жуліна Віра Дмитрівна, член Наглядової ради, в.о. заступника голови правління з технології та перспективних розробок.

Акціонери мають право надавати до Товариства письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів, а Товариство зобов’язане, у встановленому ним порядку, надати письмову відповідь до початку проведення Загальних зборів. Строк надання таких письмових запитань – з дати отримання акціонером повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства (в разі їх обрання), кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів.

Зміни до проекту порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Звертаємо вашу увагу, що згідно із законодавством, у разі якщо власник цінних паперів не уклав з обраною Товариством депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери такого власника (які дають право на участь в органах емітента) не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах Товариства (в т.ч. на загальних зборах акціонерів).

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщено інформацію з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів а також інформація, передбачена Законом України «Про акціонерні товариства» – www.abrasive.zp.ua

Телефон для довідок: (061) 287-67-14.                                                                                      

Наглядова рада Товариства