Повідомлення про проведення річних Загальних зборів

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДОНБАСЕНЕРГО»

( код ЄДРПОУ 23343582, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34 А )

повідомляє про скликання річних загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго» (далі – Товариство або ПАТ «Донбасенерго»), які відбудуться 28 листопада 2020 року об 11:00 годині за адресою:
м. Київ, вул. Предславинська, буд. 34 «А», кім. 220 (2-й поверх).

Реєстрація учасників річних Загальних зборів ПАТ «Донбасенерго» буде проводитися  28 листопада 2020 року з 9:00 до 10:50 години за місцем їх проведення.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у річних загальних зборах, 24 листопада 2020 року (станом на 24 годину).

 

Перелік питань проекту порядку денного річних Загальних зборів з проектами рішень з питань, включених до проекту порядку денного (крім кумулятивного голосування):

 

Перше питання проекту порядку денного:

  1. Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів ПАТ «Донбасенерго», прийняття рішення про припинення їх повноважень.

 

перший проект рішення з першого питання проекту порядку денного:

1.1. Обрати лічильну комісію цих загальних зборів у складі:

1.2. Повноваження членів лічильної комісії вважати припиненими після виконання покладених на них обов’язків в повному обсязі.

 

другий проект рішення з першого питання проекту порядку денного:

1.1. Обрати лічильну комісію цих загальних зборів у складі:

- Вінніченко Ганна Сергіївна;

- Пехота Павло Миколайович;

- Цоновська Олена Миколаївна;

- Христофорова Ганна Миколаївна.

1.2. Повноваження членів лічильної комісії вважати припиненими після виконання покладених на них обов’язків в повному обсязі.

 

 

третій проект рішення з першого питання проекту порядку денного:

1.1. Обрати лічильну комісію цих загальних зборів у складі:

- Кришталь Олександр Володимирович;

- Мілевська Наталія Ігорівна;

- Пехота Павло Миколайович;

- Скутельник Денис Вячеславович;

- Христофорова Ганна Миколаївна;

1.2. Повноваження членів лічильної комісії вважати припиненими після виконання покладених на них обов’язків в повному обсязі.

 

Друге питання проекту порядку денного:

  1. Затвердження порядку проведення (регламенту) загальних зборів ПАТ «Донбасенерго».

 

проект рішення з другого питання проекту порядку денного:

2.1. Затвердити запропонований порядок проведення (регламент) загальних зборів Товариства.

 

Третє питання проекту порядку денного:

  1. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

 

перший проект рішення з третього питання проекту порядку денного:

3.1. Затвердити висновки (звіт) зовнішнього аудиту щодо фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго» станом на та за рік, що закінчився 31.12.2019.

3.2. Затвердити заходи за результатами розгляду висновків (звіту) зовнішнього аудиту щодо фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго» станом на та за рік, що закінчився 31.12.2019.

 

другий проект рішення з третього питання проекту порядку денного:

3.1. Взяти до відома висновки (звіт) зовнішнього аудиту щодо фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго» станом на та за рік, що закінчився 31.12.2019.

3.2. Затвердити заходи за результатами розгляду висновків (звіту) зовнішнього аудиту щодо фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго» станом на та за рік, що закінчився 31.12.2019.

 

третій проект рішення з третього питання проекту порядку денного:

3.1. Взяти до відома висновки (звіт) зовнішнього аудиту щодо фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго» станом на та за рік, що закінчився 31.12.2019.

3.2. Взяти до відома заходи за результатами розгляду висновків (звіту) зовнішнього аудиту щодо фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго» станом на та за рік, що закінчився 31.12.2019.

 

Четверте питання проекту порядку денного:

  1. Розгляд звіту Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Затвердження висновків Ревізійної комісії за 2019 рік.

 

перший проект рішення з четвертого питання проекту порядку денного:

4.1. Затвердити звіт Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

4.2. Затвердити висновки Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

другий проект рішення з четвертого питання проекту порядку денного:

4.1. Взяти до відома звіт Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

4.2. Взяти до відома висновки Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

П’яте питання проекту порядку денного:

  1. Розгляд звіту Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

перший проект рішення з п’ятого питання проекту порядку денного:

5.1. Затвердити звіт Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

5.2. Затвердити заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

другий проект рішення з п’ятого питання проекту порядку денного:

5.1. Взяти до відома звіт Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

5.2. Взяти до відома заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

Шосте питання проекту порядку денного:

  1. Розгляд звіту Виконавчого органу ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

 

перший проект рішення з шостого питання проекту порядку денного:

6.1. Затвердити звіт Виконавчого органу ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

другий проект рішення з шостого питання проекту порядку денного:

6.1. Взяти до відома звіт Виконавчого органу ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

Сьоме питання проекту порядку денного:

  1. Затвердження річного звіту ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

перший проект рішення з сьомого питання проекту порядку денного:

7.1. Затвердити річний звіт ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

другий проект рішення з сьомого питання проекту порядку денного:

7.1. Взяти до відома річний звіт ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

Восьме питання проекту порядку денного:

  1. Розподіл збитків за результатами діяльності ПАТ «Донбасенерго» у 2019 році з урахуванням вимог, передбачених законом.

 

проект рішення з восьмого питання проекту порядку денного:

8.1. Визначити, що збиток, отриманий ПАТ «Донбасенерго» за результатами діяльності у 2019 році, буде покритий за рахунок прибутків, отриманих Товариством у майбутніх роках.

8.2. Прибуток не розподіляти у зв’язку з його відсутністю за результатами діяльності
ПАТ «Донбасенерго» у 2019 році.

 

Дев’яте питання проекту порядку денного:

  1. Визначення основних напрямів діяльності ПАТ «Донбасенерго».

 

проект рішення з дев’ятого питання проекту порядку денного:

9.1. Затвердити основні напрями діяльності ПАТ «Донбасенерго» на 2020 – 2022 рр.

 

Десяте питання проекту порядку денного:

  1. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

перший проект рішення з десятого питання проекту порядку денного:

10.1. Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

другий проект рішення з десятого питання проекту порядку денного:

10.1. Взяти до відома звіт про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2019 рік.

 

Одинадцяте питання проекту порядку денного:

  1. Про внесення змін та доповнень до Статуту ПАТ «Донбасенерго» шляхом викладення його в новій редакції. Про реєстрацію нової редакції Статуту ПАТ «Донбасенерго» у відповідності до вимог законодавства України.

 

проект рішення з одинадцятого питання проекту порядку денного:

11.1. Внести зміни до Статуту ПАТ «Донбасенерго» шляхом викладення його в новій редакції.

11.2. Уповноважити Голову і Секретаря цих Загальних зборів підписати в новій редакції Статут ПАТ «Донбасенерго», що затверджений цими Загальними зборами Товариства.

11.3. Доручити Керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту ПАТ «Донбасенерго» в новій редакції.

 

Дванадцяте питання проекту порядку денного:

  1. Про внесення змін та доповнень до внутрішніх положень ПАТ «Донбасенерго» шляхом викладення їх в нових редакціях.

 

проект рішення з дванадцятого питання проекту порядку денного:

12.1. Внести зміни до внутрішніх положень ПАТ «Донбасенерго» та затвердити їх в нових редакціях, а саме:

- Положення про Загальні збори ПАТ «Донбасенерго»;

- Положення про Наглядову раду ПАТ «Донбасенерго».

12.2. Уповноважити Голову та Секретаря цих Загальних зборів підписати внутрішні положення ПАТ «Донбасенерго», які затверджені цими Загальними зборами.

 

Тринадцяте питання проекту порядку денного:

  1. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго» та Положення про винагороду членів Виконавчого органу Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго».

 

проект рішення з тринадцятого питання проекту порядку денного:

13.1. Визначити недоцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго», затвердженого рішенням Загальних зборів ПАТ «Донбасенерго» 24.04.2019 (протокол №32).

13.2. Вирішення питання щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Виконавчого органу Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго» передати Наглядовій раді ПАТ «Донбасенерго».    

 

Чотирнадцяте питання проекту порядку денного:

14. Про обрання (призначення) суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності. 

 

перший проект рішення з чотирнадцятого питання проекту порядку денного:

14.1. Обрати (призначити) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "ІНТЕР-АУДИТ КРОУ" (ідентифікаційний код юридичної особи 30634365) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго» станом на та за рік, що закінчується 31.12.2020.

 

другий проект рішення з чотирнадцятого питання проекту порядку денного:

14.1. Обрати (призначити) ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КПМГ АУДИТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 31032100) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго» станом на та за рік, що закінчується 31.12.2020.

 

Пятнадцяте питання проекту порядку денного:

15. Про обрання (призначення) аудиторської фірми для огляду проміжної скороченої фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго».

 

проект рішення з пятнадцятого питання проекту порядку денного:

15.1. Обрати (призначити) ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КПМГ АУДИТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 31032100) для проведення огляду проміжної скороченої фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго»:

- станом на та за квартал, що закінчиться 31.03.2021;

- станом на та за квартал, що закінчиться 30.06.2021;

- станом на та за квартал, що закінчиться 30.09.2021.

 

Шістнадцяте питання проекту порядку денного:

16. Про обрання (призначення) аудиторської фірми для висловлення думки щодо інформації та перевірки інформації, зазначеної у звіті про корпоративне управління ПАТ «Донбасенерго» за 2020 рік.   

 

перший проект рішення з шістнадцятого питання проекту порядку денного:

16.1. Обрати (призначити) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
"АУДИТОРСЬКА ФІРМА "УСПІХ-АУДИТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 33231186) для висловлення думки щодо інформації та перевірки інформації, зазначеній у звіті про корпоративне управління ПАТ «Донбасенерго» за 2020 рік.

 

другий проект рішення з шістнадцятого питання проекту порядку денного:

16.1. Обрати (призначити) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЕНТАМС АУДИТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 40182892) для висловлення думки щодо інформації та перевірки інформації, зазначеної у звіті про корпоративне управління ПАТ «Донбасенерго» за 2020 рік.

 

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, яка передбачена ч.4 ст.35 Закону України
«Про акціонерні товариства», розміщені на веб-сайті ПАТ «Донбасенерго» – www.de.com.ua у розділі «акціонерам».

На дату складення переліку акціонерів ПАТ «Донбасенерго», яким надсилається повідомлення про проведення річних Загальних зборів, що відбудуться
28 листопада 2020 року, загальна кількість простих іменних акцій у випуску становить 23 644 301 шт., в. т.ч. голосуючих акцій – 23 345 904 шт.

Для участі у Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, представникам акціонерів – паспорт, довіреність або інший документ, який посвідчує його право на участь у Загальних зборах, оформлені відповідно до вимог чинного законодавства України. Представником акціонера-фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера-держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонери Товариства та їх уповноважені представники можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, звернувшись особисто або з письмовим запитом за адресою: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 34 А, кім. 406 (4-й поверх) у робочі дні з 8:00 до 17:00 (перерва з 12:00 до 13:00), а в день проведення Загальних зборів – у місці їх проведення з 8:00 до 10:50, телефони для довідок: (044) 290-97-17; (050) 323-92-98.

Відповідальний за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Член Правління - директор з економіки, фінансів та корпоративного управління
Марченко В. Б.

Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

У разі якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства», Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

Товариство до початку Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради-незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Зміни до проекту порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято тільки у разі:

- недотримання акціонерами строку, встановленого абз. 1 ч. 2 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- неповноти даних, передбачених абз. 1 ч. 2 або ч. 3 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з наступних підстав:

- з підстав, передбачених абз. 2 та/або абз. 3 ч. 6 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного;

- з інших підстав, визначених Статутом Товариства та/або положенням про Загальні збори Товариства.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

Товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, фондовій біржі, на якій цінні папери Товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у проекті порядку денного Загальних зборів.

Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов’язання Товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

Для участі у Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, представникам акціонерів – паспорт, довіреність або інший документ, який посвідчує його право на участь у Загальних зборах, оформлені відповідно до вимог чинного законодавства України.

Представником акціонера на Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера-фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера-держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Виконавчий орган Товариства.

Повідомлення акціонером відповідного органу Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

 

Основні показники фінансово-господарської  діяльності

ПАТ «Донбасенерго» (тис. грн.)

 

Найменування показнику

Період

Звітний

2019 рік

Попередній

2018рік

Усього активів

4 981 227

5 380 774

Основні засоби (за залишковою вартістю)

960 236

856 751

Запаси

596 037

278 010

Сумарна дебіторська заборгованість

614 155

1 304 542

Грошові кошти та їх еквіваленти

21 105

153 481

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

-421 569

-287 942

Власний капітал

338 768

430 517

Зареєстрований статутний капітал

236 443

236 443

Довгострокові зобов’язання і забезпечення

558 420

662 543

Поточні зобов’язання і забезпечення

4 084 039

4 287 714

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

-68 997

104 111

Середньорічна кількість акцій (шт.)

23 188 605

23 641 985

Чистий прибуток (збиток) на одну акцію (грн.)

-2,97547

4,40365

Наглядова рада ПАТ «Донбасенерго»