АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЖИТОМИРОБЛЕНЕРГО»

(далі за текстом – «Товариство» або АТ «ЖИТОМИРОБЛЕНЕРГО»)

ідентифікаційний код юридичної особи: 22048622

місцезнаходження якого: Україна, 10008, м. Житомир, вул. Пушкінська, 32/8

Повідомляє акціонерів про дистанційне проведення 27 квітня 2023 року річних Загальних зборів акціонерів АТ «ЖИТОМИРОБЛЕНЕРГО» (надалі – «Загальні збори»).

Рішення про скликання річних Загальних зборів акціонерів АТ «ЖИТОМИРОБЛЕНЕРГО» та проведення їх дистанційно прийнято Наглядовою радою Товариства (протокол б/н від 15.03.2023р.) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 лютого 2023 року №154 «Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану у 2023 році», Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку  від 06 березня 2023 року №236. 

27 квітня 2023 року – дата дистанційного проведення річних Загальних зборів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року №236 (надалі – Порядок).

Спосіб проведення Загальних зборів - дистанційні загальні збори.

17 квітня 2023 року – дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства за адресою: https://www.ztoe.com.ua/documents.php.

Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування - з 11 год. 00хв.  17 квітня 2023 року. 

Дата і час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування - до 18 год. 00хв. 27 квітня 2023 року. 

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – станом на 24 квітня 2023 року.

Проєкт порядку денного та проєкти рішень з кожного питання, включеного до проєкту порядку денного:

 

1.            Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства.

Проєкт рішення:

Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік затвердити.

2.            Звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.

Проєкт рішення:

Звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік затвердити.

3.            Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2022 рік. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства.

Проєкт рішення:

Звіт Ревізійної комісії Товариства про проведену роботу в 2022 році та висновок Ревізійної комісії щодо річного звіту та балансу Товариства за 2022 рік затвердити.

4.            Розгляд висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності за 2022 рік та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

Проєкт рішення:

Взяти до відома висновки аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності за результатами аудиту фінансової звітності Товариства за 2022 рік.

5.            Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік, розподіл прибутку (затвердження порядку покриття збитків) Товариства за 2022 рік.

Проєкт рішення:

1. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік.
2. У зв’язку з відсутністю прибутку за результатами діяльності за 2022 рік, розподіл прибутку Товариства за 2022 рік не здійснювати.
3. Здійснити покриття збитків за 2022 рік за рахунок нерозподіленого прибутку минулих періодів. 

6.            Затвердження річного звіту Товариства за 2022 рік.

Проєкт рішення:

Затвердити річний звіт Товариства за 2022 рік.

7.            Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проєкт рішення: 

1. Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, прийняття рішень про вчинення яких віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів та які будуть вчинятись Товариством протягом одного року з дати прийняття цього рішення у ході фінансово-господарської діяльності, а саме:

- укладення договорів (вчинення правочинів) щодо встановлення грошових зобов’язань особи перед Товариством граничною сукупною вартістю кожного договору (правочину) до 1 000 млн. грн., при обов’язковому попередньому погодженні із Наглядовою радою Товариства;

- укладення договорів (вчинення правочинів) щодо встановлення грошових зобов’язань Товариства перед особою граничною сукупною вартістю кожного договору (правочину) до 1 000 млн. грн., при обов’язковому попередньому погодженні із Наглядовою радою Товариства.

2. Уповноважити Голову Правління Товариства (або особу, яка виконує його обов’язки у разі його тимчасової відсутності або іншу особу, кандидатура якої буде погоджена Наглядовою радою Товариства) на підписання від імені Товариства правочинів в рамках встановленої граничної вартості.

Визначити, що: 

- між питаннями 5 і 6 , включеними до проєкту порядку денного, існує взаємозв’язок: у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з питання 5 проєкту порядку денного, підрахунок голосів та прийняття рішення з питання 6 проєкту порядку денного є неможливим.

- між іншими питаннями, включеними до проєкту порядку денного, взаємозв’язок відсутній.

Адреса сторінки на веб-сайті АТ «ЖИТОМИРОБЛЕНЕРГО», на якій розміщена інформація: повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах – https://www.ztoe.com.ua/documents.php.

Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит надати безкоштовно документи в формі електронних документів (копій документів), з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти. 

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти O.Hyzhnyak@co.ztoe.com.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – член Правління, директор фінансовий Товариства Бабак Тамара Володимирівна. Телефон для довідок: +38 067 4147078.

            Товариство до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти O.Hyzhnyak@co.ztoe.com.ua із зазначенням імені (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. 

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного річних Загальних зборів акціонерів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення річних Загальних зборів акціонерів. 

Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства  мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів). Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти O.Hyzhnyak@co.ztoe.com.ua .

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18 год.00 хв. дати завершення голосування (до 18 год.00 хв. 27.04.2023 року – дата та час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування).

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення Переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. 

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. 

Бюлетені для голосування на дистанційних Загальних зборах акціонерів можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи.

У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа здійснює заходи передбачені пунктом 69 розділу XIII Порядку щодо того поданого акціонером бюлетеня, який було подано останнім, а у випадку подання бюлетенів представниками акціонера – щодо того бюлетеня, який був поданий останнім тим представником, який був визначений у відповідності до вимог абзацу другого пункту 63 розділу ХІІ Порядку, крім випадків, коли акціонером (його представником) до завершення голосування направлено повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. 

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах. 

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. 

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. 

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. 

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд. 

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах, відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто. 

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника). 

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних, отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. 

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера: 

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника); 

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії; 

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи. 

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на Загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення Загальних зборів, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного Загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та проєктів рішень. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ

АТ «ЖИТОМИРОБЛЕНЕРГО»

                                                                                                                                           тис. грн.

Наглядова рада  АТ «ЖИТОМИРОБЛЕНЕРГО»