Текст повідомлення

про проведення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДМЗ»

ШАНОВНИЙ АКЦІОНЕР!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО 

«ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» 

(код за ЄДРПОУ: 05393056, місцезнаходження: Україна, м. Дніпро, вул. Маяковського, 3)

(надалі – Товариство та/або ПрАТ «ДМЗ»)

повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДМЗ» дистанційно

22 грудня 2022 року

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» повідомляє, що Наглядовою радою Товариства 26.10.2022 прийнято рішення про скликання та дистанційне проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори) дистанційно 22 грудня 2022 року.

22 грудня 2022 року - дата дистанційного проведення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДМЗ» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 зі змінами та доповненнями.

12 грудня 2022 року - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті ПрАТ «ДМЗ» https://dmz-petrovka.dp.ua/ у розділі «Корпоративні документи» → «Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства» → «2022 рік» за посиланням https://dmz-petrovka.dp.ua/index.php?page=corpdocs. 

12 грудня  2022 року - дата початку голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

16 грудня 2022 року - дата розміщення бюлетеню для кумулятивного голосування у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті ПрАТ «ДМЗ» https://dmz-petrovka.dp.ua/ у розділі «Корпоративні документи» → «Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства» → «2022 рік» за посиланням https://dmz-petrovka.dp.ua/index.php?page=corpdocs. 

16 грудня  2022 року - дата початку кумулятивного голосування.

22 грудня 2022 року (виключно до 18-00) - дата завершення голосування.

16 грудня 2022 року (станом на 24-00 годину) - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних річних Загальних зборах акціонерів ПрАТ «ДМЗ».

Перелік питань включених до проекту порядку денного дистанційних річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДМЗ» разом з проектами рішень

1. Про звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2021 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2021 рік.
2. Роботу Наглядової ради Товариства за 2021 рік визнати задовільною.
3. Про звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2021 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2021 рік.
2. Роботу Виконавчого органу Товариства за 2021 рік визнати задовільною.
3. Про звіт Ревізійної комісії Товариства про діяльність за 2021 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Ревізійної комісії  Товариства про діяльність за 2021 рік.
2. Роботу ревізійної комісії Товариства за 2021 рік визнати задовільною.
3. Про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2021 рік.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) Товариства за 2021 рік.

1. Про розгляд звіту та висновків зовнішньої аудиторської фірми та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

Прийняти до відома звіт та висновки зовнішньої аудиторської фірми – ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 30373906) про результати аудиторської перевірки річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік.

1. Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2021 рік.

Проект рішення:

Затвердити наступний порядок розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2021 році: 

-      чистий прибуток Товариства у розмірі 1 725 157 тис. грн. (один мільярд сімсот двадцять п’ять мільйонів сто п’ятдесят сім тисяч гривень 00 коп.)  направити на покриття збитків минулих років.

1. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства в наступному складі: 

• Ярославський Олександр Владиленович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Голова Наглядової ради.
• Александров Артем Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Чорний Олександр Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Баранников Віталій Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Ларіна Ольга Олександрівна (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.

1. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства в наступному складі: 

• Зосімов Олексій Іванович - Голова Ревізійної комісії;
• Малиш Яна Миколаївна- Член Ревізійної комісії;
• Морозова Олена Георгіївна - Член Ревізійної комісії.

1. Про прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

1. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства на підписання цивільно-правових договорів, які будуть укладені з членами Наглядової ради Товариства.

1. Про прийняття рішення про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

1.  Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.
2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства підписати цивільно-правові договори з членами Ревізійної комісії Товариства.
3. Про схвалення значних правочинів.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством та/або пролонговані на 2022 рік наступні значні правочини, а саме:

• Договір № 65/2020  від 04.02.2020 на поставку вугільної продукції, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Покупець) та ТОВ «ТРЕЙД ЕНЕРДЖІ СОЛЮШН» (Постачальник), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 3 200 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ;
• Договір поставки № 4280 ШУП від 30.03.2021 на поставку вугільної продукції, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Покупець) та ПрАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ» (Постачальник), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 3 400 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ;
• Контракт № 403/2016 від 01.03.2016 на поставку продукції коксохімічного виробництва, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та «ДЕЗА а.с.»  (DEZA a.s.) (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 2 000 000 тис. грн. без ПДВ.

1.  Про схвалення значних правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 71, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством наступні значні правочини, у вчиненні яких є заінтересованість, а саме:

• Договори про отримання поворотної фінансової допомоги, що були укладені між ПрАТ «ДМЗ» та ПрАТ «СУХА БАЛКА» в 2021 - 2022 р.р. на загальну суму (ринкова вартість правочину (ів)) 1 531 800 тис. грн. без ПДВ;
• Договір №300318 від 30.03.2018 на поставку руди залізної агломераційної та доменної, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Покупець) та ПрАТ «СУХА БАЛКА» (Постачальник) на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 1 900 000 тис. грн з урахуванням ПДВ;
• Договір №148/2018 від 19.01.2018 на поставку металопродукції та інших ТМЦ, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та ПрАТ «СУХА БАЛКА» (Покупець) на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 700 000 тис. грн з урахуванням ПДВ.

1. Про продаж викуплених Товариством відповідно до ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» власних акцій.

Проект рішення:

Продати ПАТ «ЗНВКІФ «СМАРТ КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 35856341) викуплені Товариством власні акції в кількості 45 544 (сорок п’ять тисяч п’ятсот сорок чотири) штуки за ціною визначеною відповідно до вимог ч. 3 ст. 69 2 Закону України «Про акціонерні товариства».

__________________________________________

Адреса сторінки на власному веб-сайті, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, а також перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах http://dmz-petrovka.dp.ua/index.php?page=corpdocs.

Кожен акціонер має право отримати, а ПрАТ «ДМЗ» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів ПрАТ «ДМЗ» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти Svetlana.Korsun@dmz-petrovka.dp.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти Svetlana.Korsun@dmz-petrovka.dp.ua.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

ПрАТ «ДМЗ» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Svetlana.Korsun@dmz-petrovka.dp.ua із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). ПрАТ «ДМЗ» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Відповідальною особою за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів, є т.в.о. Генерального директора Товариства Баш Віталій Олександрович (тел.: 056 794-84-35).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку

денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість

яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо

кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних

зборів.

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу

особою) на адресу електронної пошти Svetlana.Korsun@dmz-petrovka.dp.ua

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПрАТ «ДМЗ» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДМЗ» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Голосування на Загальних зборах розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства бюлетеня для голосування, а саме:

12 грудня 2022 року - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства);

16 грудня 2022 року - дата розміщення бюлетеню для кумулятивного.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 22 грудня 2022 року (дати завершення голосування).

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) та бюлетеню для кумулятивного голосування.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на  яких обліковуються акції ПрАТ «ДМЗ», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого  представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДМЗ», або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДМЗ», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

ПрАТ «ДМЗ» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» (тис. грн.)

Наглядова рада Товариства