Додаток №1 до Протоколу № 23 засідання Наглядової ради ПАТ «УКРНДІХІММАШ» від 05.03.2019р.

ШАНОВНИЙ АКЦІОНЕР

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ

ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ»!

Місцезнаходження: 61001, м. Харків, вул. Конєва, 21

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ»(ПАТ «УКРНДІХІММАШ») (надалі - Товариство) повідомляє, що Наглядовою радою Товариства прийнято рішення про проведення річних загальних зборів акціонерів (надалі – «Загальні збори»), які відбудуться 24 квітня 2019 року за адресою: 61001, м. Харків, вул. Конєва, 21, корпус № 11, в конференц-залі, каб. № 402, 4-й поверх.

Реєстрація акціонерів проводиться з 14⁰⁰ годин до 14⁴⁵ годин.

Початок Загальних зборів о 15⁰⁰ годині.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь в річних Загальних зборах - 18 квітня 2019 року (станом на 24⁰⁰).

Загальна кількість акцій Товариства (станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, а саме, на 12.03.2019 р.) – 14 195 760 ( чотирнадцять мільйонів сто дев’яносто п’ять тисяч сімсот шістдесят) штук простих іменних акцій.

Загальна кількість голосуючих акцій Товариства (станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, а саме, на 12.03.2019 р.) – 14 075 212 (чотирнадцять мільйонів сімдесят п’ять тисяча двісті дванадцять) штук простих іменних акцій.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Про обрання лічильної комісії чергових Загальних зборів.

2. Про затвердження регламенту проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

3. Про розгляд і прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Наглядової ради про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

4. Про розгляд і прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Голови Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

5. Про розгляд і прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

6. Про розгляд висновків зовнішнього аудиту Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

7. Про розподіл прибутку Товариства за 2018 рік.

8. Про затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2018 рік.

9. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

10. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

11. Про прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне.

12. Про затвердження нового найменування Товариства у зв’язку зі зміною його типу.

13. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.

14. Про обрання осіб, яким надаються повноваження щодо підписання Статуту та здійснення його державної реєстрації.

15. Про затвердження нової редакції внутрішніх нормативних документів Товариства: «Положення про Наглядову раду», «Положення про Ревізійну комісію», «Положення про правління», «Положення про Загальні Збори» у зв’язку з затвердженням Статуту Товариства у новій редакції.

16. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

17. Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

18. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства.

Інформація з проектами рішень щодо питань, включених до проекту порядку денного, розміщена на власному веб-сайті за адресою – : http://www.himmash.org.ua/Информация/Акционерам

Для участі в річних Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу. Представникам акціонерів необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу та довіреність, оформлену у відповідності до вимог чинного законодавства. Довіреність на право участі та голосування на річних загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представником акціонера на річних Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на річних Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного річних Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на річних Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на річних Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на річних Загальних зборах Товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на річних Загальних зборах не виключає право участі на цих річних Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Від дати надіслання повідомлення про проведення річних Загальних зборів до дати проведення річних Загальних зборів Товариства Акціонери мають можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного та проектами рішення з питань проекту порядку денного, за місцезнаходженням Товариства: 61001, м. Харків, вул. Конєва, 21, корпус № 11, каб. № 209, 2-й поверх, у робочі дні, робочий час з 08-30 години до 16-30 години. В день проведення річних Загальних зборів – також у місці їх проведення за адресою: 61001, м. Харків, вул. Конєва, 21, корпус № 11, в конференц-залі, каб. № 402, 4-й поверх. Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами: Голова Правління Товариства – Бєженко А.О.

Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення річних Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в проекті порядку денного чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення річних Загальних зборів.

Товариство до початку річних Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів та порядку денного річних Загальних зборів до дати проведення річних Загальних зборів (до 24.04.2019 р.). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожний акціонер Товариства має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення річних Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиція до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Адреса, за якою акціонери Товариства можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства: 61001, м. Харків, вул. Конєва, 21, ПАТ «УКРНДІХІММАШ».

Пропозиції акціонерів (акціонера) Товариства, які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій Товариства, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного річних Загальних зборів.

Зміни до проекту порядку денного річних Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Основні показники ФІНАНСОВО - ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРНДІХІММАШ» (тис.грн.)

Найменування показників	Період
Найменування показників	2017 р.	2018 р.
Усього активів	9960	8757
Основні засоби	5997	6261
Довгострокові фінансові інвестиції	0	0
Виробничі запаси	58	62
Сумарна дебіторська заборгованість	2274	514
Грошові кошти та їх еквіваленти	1519	1853
Нерозподілений прибуток	(734)	23
Власний капітал	6750	7555
Статутний капітал	3549	3549
Довгострокові зобов’язання	700	0
Поточні зобов’язання	2511	1202
Чистий прибуток (збиток)	745	757
Середньорічна кількість акцій (шт.)	14 195 760	14 195 760
Загальна сума коштів, витрачених на викуп власних акцій протягом періоду	0	0
Чисельність працівників на кінець періоду (осіб)	16	18

Проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного :

1. Про обрання лічильної комісії чергових Загальних зборів.

Проект рішення:

Обрати Лічильну комісію у складі:- КАРТАВИХ ГАЛИНА ГРИГОРІВНА;

- СМИРНОВ ОЛЕКСАНДР ОЛЕКСАНДРОВИЧ;

- МОСКАЛЕНКО ТЕТЯНА ЄГОРІВНА;

- ШЕПИЛЬ ТЕТЯНА ЕНВИРІВНА.

2. Про затвердження регламенту проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

1. Всі питання порядку денного річних Загальних зборів виносяться на розгляд в тій послідовності, в якій вони перелічені в порядку денному. Розгляд питань порядку денного відбувається за наступним регламентом:

• основна доповідь – до 5 хвилин;

• співдоповідь – до 5 хвилин;

• виступи в дебатах – до 2 хвилин;

• відповіді на запитання – до 2 хвилин.

2. Жоден з учасників річних Загальних зборів не має права виступати без дозволу Голови Зборів. Голова Зборів має право перервати особу, яка під час виступу не дотримується зазначеного регламенту, та позбавити її слова.

3. Будь-який акціонер має право виступити в дебатах, подавши секретарю річних Загальних зборів відповідну письмову заяву. У заяві вказується прізвище, ім'я та по батькові акціонера (його представника). Заяви реєструються за часом їх надходження та передаються Голові Зборів. Зазначені заяви приймаються до закінчення обговорення відповідного питання порядку денного. Акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється. Голова Зборів може прийняти рішення про надання слова без письмової заяви в рамках часу, відведеного регламентом.

4. Питання ставляться доповідачам та співдоповідачам в усній або письмовій формі (способом надання записок Голові Зборів). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко і не містити оцінки доповіді (співдоповіді) або доповідача (співдоповідача). Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться. Після обговорення Голова Зборів послідовно ставить на голосування проекти всіх рішень з питання порядку денного, що розглядається.

5. Перед початком голосування по питанню №1 порядку денного Голова тимчасової лічильної комісії, а після проведення голосування по питанню №1 порядку денного, Голова лічильної комісії, пояснюють акціонерам порядок голосування.

6. Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається.

7. Підсумки голосування, що відбувалося під час проведення річних Загальних зборів, підбиваються членами тимчасової лічильної комісії та лічильної комісії і оголошуються відразу після їх підбиття, але до завершення річних Загальних зборів. У разі, якщо наступне рішення пов'язане з попереднім, Голова Зборів повинен оголосити перерву до оприлюднення результатів голосування з попереднього питання.

Проект рішення:

1.Затвердити Звіт Наглядової ради про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік.

2. Визнати роботу Наглядової ради Товариства задовільною.

3. Затвердити заходи за результатами розгляду Звіту Наглядової ради про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік (додаються до протоколу річних Загальних зборів акціонерів).

Проект рішення:

1. Затвердити Звіт Голови Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік.

2. Визнати роботу Правління Товариства задовільною.

3. Затвердити заходи за результатами розгляду Звіту Голови Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік (додаються до протоколу річних загальних зборів акціонерів).

Проект рішення:

1.Затвердити Звіт Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік.

2. Визнати роботу Ревізійної комісії Товариства задовільною.

3. Затвердити заходи за результатами розгляду Звіту Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік (додаються до протоколу річних Загальних зборів акціонерів).

Проект рішення:

1.Затвердити висновок зовнішнього аудиту Товариства за 2018 рік.

2. За результатами розгляду висновку зовнішнього аудиту Товариства за 2018 рік, прийняти його до уваги у фінансово-господарській діяльності Товариства у 2019 році та затвердити заходи за результатами його розгляду (додаються до протоколу річних загальних зборів акціонерів).

7. Про розподіл прибутку Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

Прибуток, отриманий Товариством за 2018 рік в сумі 757 000 грн. ( сімсот п’ятдесят сім тисяч гривень 00 копійок) направити на розвиток Товариства.

8. Про затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік.

Затвердити баланс Товариства станом на 31.12.2018 р.

9. Про прийняття рішення про припиненняповноваженьчленів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства в наступному складі:

Голова Наглядової ради Товариства - Левандовський Анатолій Станіславович – представник Компанії «Вільхельміна Холдинг Лімітед» (Кіпр);

Член Наглядової ради Товариства - Александрук Віталій Васильович – представник Компанії «Вільхельміна Холдинг Лімітед» (Кіпр);

Член Наглядової ради Товариства - Суслова Світлана Олегівна – представник Компанії«Вільхельміна Холдинг Лімітед» (Кіпр);

Член Наглядової ради Товариства - Обіход Лідія Миколаївна – представник Компанії «Вільхельміна Холдинг Лімітед» (Кіпр);

Член Наглядової ради Товариства – Савчук Михайло Володимирович – представник Компанії «Вільхельміна Холдинг Лімітед» (Кіпр).

10. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Голова Ревізійної комісії Товариства – Андреєва Тетяна Петрівна,

Член Ревізійної комісії Товариства – Захарченко Анна Миколаївна,

Член Ревізійної комісії Товариства – Цоцоріна Ірина Вячеславівна,

11. Про прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне.

Проект рішення:

У відповідності до Закону України «Про акціонерні товариства» змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство. Згідно статті 5 Закону України «Про акціонерні товариства» зміна типу товариства з публічного на приватне не є його перетворенням. Ідентифікаційний код юридичної особи (код ЄДРПОУ Товариства) залишається без змін: 00220285.

12. Про затвердження нового найменування Товариства у зв’язку зі зміною його типу.

Проект рішення:

У зв’язку зі зміною типу Товариства з Публічного на Приватне затвердити нове найменування Товариства:

Повне найменування: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ";

Скорочене найменування – АТ "УКРНДІХІММАШ".

13. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.

Проект рішення:

Затвердити Статут Товариства у новій редакції.

Проект рішення:

Уповноважити Голову зборів та секретаря Зборів підписати нову редакцію Статуту. Надати Голові Правління Товариства повноваження щодо забезпечення особисто або через уповноважених представників державної реєстрації Статуту Товариства.

15. Про затвердження нової редакції статутних документів Товариства «Положення про Наглядову раду», «Положення про Ревізійну комісію», «Положення про Правління», «Положення про Загальні Збори» у зв’язку з затвердженням Статуту Товариства у новій редакції.

Проект рішення:

Затвердити «Положення про Наглядову раду», «Положення про Ревізійну комісію», «Положення про Правління», «Положення про Загальні Збори» у новій редакції.

16. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Рішення приймається шляхом кумулятивного голосування, тому проект рішення з даного питання не зазначається.

17. Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

1.Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства тавстановити розмір їх винагороди, передбачений умовами договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства.

2. Обрати Голову Правління Товариства – Бєженка А.О., особою, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з головою та членами Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства.

Телефон для довідок: тел. (057) 730-43-02

Уповноважений Наглядовою радою

Голова Правління

ПАТ «УКРНДІХІММАШ» А.О. Бєженко