ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів 

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ СТРІЛОЧНИЙ ЗАВОД" 

(ідентифікаційний код 14367980, далі - АТ «ДнСЗ» )

Шановні акціонери!

Акціонерне товариство «Дніпропетровський стрілочний завод» (місцезнаходження: Україна, 49000, м. Дніпро, вул. Любарського, будинок 181) повідомляє Вас про проведення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ «ДнСЗ» (далі – Загальні збори):

Бюлетень для голосування на Позачергових загальних зборах акціонерів розміщено у загальнодоступному для акціонерів (їх представників) доступі на власному веб-сайті Акціонерного товариства «Дніпропетровський стрілочний завод»  https://www.dnsz.ua , у розділі «Про Компанию» - «Інформація для оприлюднення», за посиланням https://dnsz.ua/files/info/ifo_dlya_obnar/bulletin_2023_2.doc.

Проект порядку денного та проекти рішень з кожного питання, включених до проекту порядку денного Позачергових загальних зборів акціонерів АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ СТРІЛОЧНИЙ ЗАВОД» (далі - Порядок денний):

Питання №1 порядку денного:

Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення: «Внести зміни до статуту АТ «ДнСЗ» шляхом викладення його в новій редакції та затвердити нову редакцію статуту АТ «ДнСЗ». Уповноважити Голову та секретаря загальних зборів акціонерів підписати Статут АТ «ДнСЗ»в новій редакції.

Уповноважити юрисконсульта Силку Тетяну Олександрівну, паспорт серії ВВ 561489 виданий Амвросіївським РВ УМВС України в Донецькій області 21 жовтня 1998 року.»

Питання№2 порядку денного:

Визнання таким, що втратило чинність, Положення про Загальні збори АТ «ДнСЗ».

Проект рішення: «Визнати таким, що втратило чинність, Положення про Загальні збори АТ «ДнСЗ. Загальні збори АТ «ДнСЗ» здійснюють свої функції та повноваження на підставі діючого законодавства України та Статуту АТ «ДнСЗ».»

Питання №3 порядку денного:

Внесення змін до Положення про Наглядову раду АТ «ДнСЗ» шляхом викладення його в новій редакції. Затвердження нової редакції Положення про Наглядову раду АТ «ДнСЗ».

Проект рішення: «Внести зміни до Положення про Наглядову раду АТ «ДнСЗ» шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити нову редакцію Положення про Наглядову раду АТ «ДнСЗ».»

Питання №4 порядку денного:

Внесення змін до Положення про Правління АТ «ДнСЗ» шляхом викладення його в новій редакції. Затвердження нової редакції Положення про Правління АТ «ДнСЗ».

Проект рішення: «Внести зміни до Положення про Правління АТ «ДнСЗ» шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити нову редакцію Положення про Правління АТ «ДнСЗ».»

Питання №5 порядку денного:

Схвалення рішення Наглядової ради АТ «ДнСЗ» від 23.09.2022 про обрання аудитора.

Проект рішення: «Схвалити рішення Наглядової ради АТ «ДнСЗ» від 23.09.2022 про обрання суб’єкта аудиторської діяльності (аудиторську фірму): ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕЙЧ ЕЛ БІ ЮКРЕЙН» (ідентифікаційний код 23731031).»

Питання №6 порядку денного:

Про зміну розподілу прибутку за 2017 рік. Затвердження розміру дивідендів за наслідками зміни розподілу прибутку та спосіб їх виплат.

Проект рішення: «Встановити, що нерозподілений чистий прибуток за 2017 рік в сумі 149289,2 тис. грн. розподіляється за такими напрямами: а) до фонду дивідендів – 101824 тис. грн.; б) частину чистого нерозподіленого прибутку в сумі 47465,2 тис. грн. залишити в розпорядженні підприємства як нерозподілений прибуток. За наслідками зміни розподілу прибутку за 2017 рік затвердити розмір дивідендів в сумі 400,00 гривень на 1 акцію із загальною сумою фонду дивідендів 101824 тисяч  гривень. Виплату дивідендів здійснити безпосередньо акціонерам.»

Питання №7 порядку денного:

Про зміну розподілу прибутку за 2020 рік. Затвердження розміру дивідендів за наслідками зміни розподілу прибутку.

Проект рішення: «Встановити, що нерозподілений чистий прибуток за 2020 рік в сумі 182211,7 тис. грн. розподіляється за такими напрямами: а) до фонду дивідендів – 112006,4тис. грн.; б) частину чистого нерозподіленого прибутку в сумі 70205,3 тис. грн. залишити в розпорядженні підприємства як нерозподілений прибуток. За наслідками зміни розподілу прибутку за 2020 рік затвердити розмір дивідендів в сумі 440,00 гривень на 1 акцію із загальною сумою фонду дивідендів 112006,4 тисяч  гривень. Виплату дивідендів здійснити грошовими коштами безпосередньо акціонерам.»

Інформація про взаємозв’язок між визначеними питаннями, включеними до проекту Порядку денного:

• між питаннями порядку денного №1 «Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції», №2 «Визнання таким, що втратило чинність, Положення про Загальні збори АТ «ДнСЗ», №3 «Внесення змін до Положення про Наглядову раду АТ «ДнСЗ» шляхом викладення його в новій редакції» та №4 «Внесення змін до Положення про Правління АТ «ДнСЗ» шляхом викладення його в новій редакції» існує взаємозв’язок.

Таким чином:

• неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення по питанню Порядку денного № 1 означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення по питаннях проекту порядку денного №2, №3 та №4.

Адреса сторінки на власному веб-сайті АТ «ДнСЗ» https://www.dnsz.ua, на якій розміщена інформація про таке:

1. Повідомлення про проведення загальних зборів;
2. Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів;
3. Перелік документів, які має надати акціонер (представник акціонера) для участі у загальних зборах.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. 

Ознайомлення з матеріалами відбувається від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати їх проведення - «20» жовтня 2023 року. Документи надаються акціонеру в електронній формі на його запит, який направляється на електронну пошту.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою.

Запит має містити прізвище, ім’я по батькові акціонера (найменування акціонера – юридичної особи), інформацію про кількість належних йому акцій, документальне підтвердження володіння акціями. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом за умови отримання такого запиту не пізніше ніж за один робочий день до дати Загальних зборів.

Товариство зобов’язане надати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів, щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, не пізніше ніж за один робочий день до дати Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Адреса електронної пошти на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитань щодо порядку денного Загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та проектів рішень: dsz2@dsz.dp.ua. 

Посадова особа АТ «ДнСЗ» відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами: Член Правління АТ «ДнСЗ» - Набоков Андрій Миколайович, контактний номер телефону: (056) 790 21 76.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів та строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів, АТ «ДнСЗ» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного.

Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня (бюлетенів) для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю: 

Кожен акціонер - власник акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства.

Для участі у голосуванні на Загальних зборах акціонер (його представник) має отримати за посиланням вказаному у цьому повідомленні бюлетень для голосування, заповнити його, підписати та надіслати депозитарній установі, в якій такому акціонеру відкрити рахунок в цінних паперах в строки, що встановлені в цьому повідомленні.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах таким акціонером (його представником) подаються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства (далі по тексту - Депозитарна установа). У випадку, якщо акціонер має рахунки в декількох Депозитарних установах, кожна із Депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише до тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговуються такою Депозитарною установою.

Разом з бюлетенем для голосування акціонеру  необхідно надати Депозитарній установі паспорт (засвідчений належним чином копію), а представнику акціонера документи, які підтверджують повноваження такого представника акціонера засвідчені належним чином копії.

Бюлетені та додані до них документи (копії документів) мають бути підписані (засвідчені) кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеними Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

У разі відмови Депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови Депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проектів рішень. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Бюлетені можуть подаватися до Депозитарної установи в паперовій формі. В цьому випадку підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується нотаріально (його підписання повинно відбуватися в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або Депозитарною установою (його підписання повинно відбуватися в присутності уповноваженої особи Депозитарної установи). Бюлетені, підписані з порушенням зазначених вище вимог, не приймаються Депозитарною установою для подальшого опрацювання. Якщо бюлетень, поданий в паперовій формі, складається із кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожен аркуш підписується акціонером (його представником).

У разі відмови Депозитарною установою у прийнятті бюлетеня, оформлений у паперовій формі, надсилання такого бюлетеня, оригіналу або належно засвідченої копії відмови Депозитарної установи, а також оригінали та/або належним чином засвідченої копії документів, що підтверджують особу акціонера (його представника) здійснюється на адресу АТ «ДнСЗ» на ім’я посадової особи, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами Загальних зборів.  

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. Голосування на Загальних зборах розпочинається з моменту розміщення бюлетеню на веб-сайті Товариства та завершується «20» жовтня  2023 року  о 18 годині. Бюлетень, отриманий Депозитарною установою після завершення часу, відведеного для голосування, вважається таким, що не поданий. 

Акціонер (представник акціонера) в період проведення голосування може надати Депозитарній установі, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

Якщо акціонер має рахунки у цінних паперах у декількох Депозитарних установах, то він подає окремо бюлетені для голосування з кожного питання порядку денного для кожної Депозитарної установи.

Кількість голосів в бюлетені зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.  

Бюлетень на дистанційних Загальних зборів засвідчується підписом акціонера або його уповноваженого представника.

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому Національною Комісією з цінних паперів та фондового ринку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного Загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання на щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах (далі - потенційний представник), повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов'язаного з реалізацією права голосу.

Особа вважається такою, що має конфлікт інтересів, якщо вона, зокрема, є:

1) власником контрольного пакета акцій АТ «ДнСЗ» або іншою особою, яка перебуває під контролем такого власника;

2) членом виконавчого органу або наглядової ради, ради директорів: 

- АТ «ДнСЗ»;

- юридичної особи - іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

- юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

3) працівником або ключовим партнером з аудиту будь-якої з таких юридичних осіб:

- АТ «ДнСЗ»;

- юридичної особи - іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

- юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

4) особою, пов'язаною родинними відносинами з будь-якою фізичною особою, зазначеною у підпунктах 1 - 3.

Також, потенційний представник повинен надати акціонеру інформацію про будь-які факти, які мають значення для прийняття акціонером рішення, пов'язаного з оцінкою ризику того, що така особа діятиме в інших інтересах, ніж інтереси акціонера, під час участі у загальних зборах. Потенційний представник, який отримав довіреність, повинен відмовитися від представництва у разі невиконання вимог цього пункту.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах, може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.

АТ «ДнСЗ» повідомляє про необхідність акціонерам завчасно звернутися до Депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства для визначення кількості належних акціонеру акцій. Акціонерам АТ «ДнСЗ», яким рахунок у цінних паперах Депозитарною установою відкрито на підставі договору з АТ «ДнСЗ», для забезпечення реалізації права на участь у зборах необхідно звернутись до обраної таким акціонером Депозитарної установи для укладення договорів про обслуговування рахунків в цінних паперах та зарахування на такі рахунки акцій АТ «ДнСЗ».

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів АТ «ДнСЗ» становить 254 560 штук.

Загальна кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів АТ «ДнСЗ» становить 251 100 штук.

                                                                                                                                                                                               Наглядова рада                                                             

АТ «ДнСЗ»