Шановні акціонери

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД»!

(код за ЄДРПОУ: 05393056)

Місцезнаходження: Україна, м. Дніпро, вул. Маяковського, 3.

Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД», що знаходиться за адресою: 49064, м. Дніпро, вул. Маяковського, 3 (надалі – «Товариство») повідомляє, що відповідно до пропозиції акціонера та рішення Наглядової ради Товариства від 25.03.2019 (щодо включення пропозицій акціонера до проекту порядку денного) до проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДМЗ» (надалі – Загальні збори), які відбудуться «12» квітня 2019 р., о 10 год. 00 хв., у приміщенні клубу (актова зала) за адресою: 49000, м. Дніпро, вул. Коксохімічна, 1 (повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДМЗ» розміщене в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР», на веб-сайті Товариства та надіслано акціонерам 06.03.2019) внесено зміни шляхом доповнення проекту порядку денного наступними питаннями:

«

19. Про отримання Товариством кредиту в АТ «Ощадбанк».
20. Про надання Товариством поруки, в якості забезпечення виконання зобов’язань ПрАТ «СУХА БАЛКА» перед АТ «Ощадбанк» за кредитним договором  та укладення з цією метою договору поруки.
21. Про передачу в іпотеку/заставу АТ «Ощадбанк» нерухомого майна та обладнання Товариства.
22. Про надання згоди АТ «Ощадбанк» на можливе звернення стягнення на нерухоме майно, яке передається в іпотеку, в забезпечення виконання зобов’язань Товариства та ПрАТ «СУХА БАЛКА» перед АТ «Ощадбанк» шляхом позасудового врегулювання.
23. Про передачу в заставу АТ «Ощадбанк» рухомого майна Товариства (транспортні засоби).
24. Про передачу в заставу АТ «Ощадбанк» майнових прав на грошові кошти Товариства які знаходяться/знаходитимуться на його поточних рахунках відкритих в установах АТ «Ощадбанк».
25. Про забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» шляхом надання поруки ПрАТ «СУХА БАЛКА» та застави майна ПрАТ «СУХА БАЛКА».
26. Про надання повноважень представнику Товариства на вчинення правочинів.
27. Про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.
28. Про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.».

Таким чином, порядок денний Загальних зборів (разом із проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів), які відбудуться 12.04.2019 року наступний:

ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

1. Про обрання лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

1. Обрати лічильну комісію річних загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі:

• Маламен Анастасія Миколаївна – Член лічильної комісії;
• Савицька Лариса Віталіївна– Член лічильної комісії;
• Шевченко Тетяна Олександрівна - Член лічильної комісії.

2. Встановити, що повноваження членів лічильної комісії припиняються одночасно із закінченням (закриттям) річних загальних зборів акціонерів Товариства.

2. Про звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2018 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2018 рік.
2. Роботу Наглядової ради Товариства за 2018 рік визнати задовільною.

3. Про звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2018 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2018 рік.
2.  Роботу Виконавчого органу Товариства за 2018 рік визнати задовільною.

4. Про звіт Ревізійної комісії Товариства про діяльність за 2018 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Ревізійної комісії  Товариства про діяльність за 2018 рік.
2. Роботу ревізійної комісії Товариства за 2018 рік визнати задовільною.

5. Про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності)  Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) Товариства за 2018 рік.

6. Про розгляд звіту та висновків зовнішньої аудиторської фірми та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

Прийняти до відома звіт та висновки зовнішнього незалежного аудитора – ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «ІНСАЙДЕР» (ідентифікаційний код 20197074) про результати аудиторської перевірки річної фінансової звітності Товариства за 2018 рік.

7. Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2018 році:
   • чистий прибуток Товариства у розмірі 2 946 457 тис. грн. (два мільярди дев’ятсот сорок шість мільйонів чотириста п’ятдесят сім тисяч гривень) направити на покриття збитків  минулих періодів.

      2. Виплату дивідендів за 2018 рік не здійснювати.

8. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства в наступному складі:

• Ярославський Олександр Владиленович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Голова Наглядової ради.
• Александров Артем Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Чорний Олександр Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Баранников Віталій Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Ларіна Ольга Олександрівна (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.

9. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства в наступному складі:

• Зосімов Олексій Іванович - Голова Ревізійної комісії;
• Малиш Яна Миколаївна- Член Ревізійної комісії;
• Морозова Олена Георгіївна - Член Ревізійної комісії.

10. Про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

Проект рішення:  

1. Внести зміни до Статуту Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

2. Уповноважити Голову і Секретаря річних загальних зборів акціонерів підписати Статут Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними загальними зборами акціонерів Товариства.

3. Доручити Генеральному директору Товариства особисто або через представника Товариства, на підставі виданої довіреності, забезпечити у встановленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними загальними зборами акціонерів Товариства.

11. Про внесення змін до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства, Положення про Наглядову раду Товариства, Положення про Ревізійну комісію Товариства, Положення про Виконавчий орган Товариства, Положення про інформаційну політику Товариства, Кодексу корпоративного управління Товариства, шляхом викладення та затвердження їх в новій редакції.

Проект рішення:

1. Внести зміни до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

2. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

3. Внести зміни до Положення про Ревізійну комісію Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

4. Внести зміни до Положення про Виконавчий орган Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

5. Внести зміни до Положення про інформаційну політику Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

6. Внести зміни до Кодексу корпоративного управління Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

7. Уповноважити Голову та Секретаря Загальних зборів акціонерів підписати Положення про Загальні збори акціонерів, Положення про Наглядову раду, Положення про Ревізійну комісію, Положення про Виконавчий орган, Положення про інформаційну політику, Кодекс корпоративного управління Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними Загальними зборами акціонерів Товариства.

12. Про прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

13. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами  Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства на підписання цивільно-правових договорів, які будуть укладені з членами Наглядової ради Товариства.

14. Про прийняття рішення про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

15. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.
2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства підписати цивільно-правові договори з членами Ревізійної комісії Товариства.

16. Про продаж викуплених Товариством відповідно до ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» власних акцій.

Проект рішення:

Продати DRAMPISCO LIMITED  (Кіпр) викуплені Товариством власні акції в кількості 1 266 981 (один мільйон двісті шістдесят шість тисяч дев’ятсот вісімдесят одна) штук за ціною визначеною відповідно до вимог ч. 3 ст. 69 ¹ Закону України «Про акціонерні товариства».

17. Про схвалення значних правочинів.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством та/або пролонговані на 2019 рік наступні значні правочини, а саме:

• Контракт № 17/11 від 14.04.2017 на купівлю вугілля, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Покупець) та ТОВ «ТД «КХЗ» (Продавець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 1 400 000 тис. грн. без ПДВ;
• Договір № 31/12-09 транспортно-експедиторського обслуговування від 31.12.2009 про надання  транспортно-експедиторських послуг, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Клієнт) та ТОВ «ЄВРАЗТРАНС УКРАЇНА» (Експедитор), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару))  4 000 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ;
• Договір № 01/03-19/447 транспортно-експедиторського обслуговування від 15.02.2019 про надання  транспортно-експедиторських послуг, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Клієнт) та ТОВ «ЄВРАЗТРАНС УКРАЇНА» (Експедитор), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару))  1 400 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ;
• Контракт № 598/2018 від 28.03.2018 на поставку металопродукції, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та ВАТ «МЕТАЛЛСЕРВИС» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 2 000 000 тис. грн. без ПДВ.

18. Про схвалення значних правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 71, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством наступні значні правочини, у вчиненні яких є заінтересованість, а саме:

• Договори про надання поворотної фінансової допомоги, що були укладені між ПрАТ «ДМЗ» та ПрАТ «СУХА БАЛКА» в 2018-2019 р.р. на загальну суму (ринкова вартість правочину (ів)) 1 480 127 тис. грн. без ПДВ;
• Договір № 19/2018 від 11.06.2018 про надання поворотної фінансової допомоги, який укладений між ПрАТ «ДМЗ» та ТОВ "ДЕВЕЛОПМЕНТ КОНСТРАКШН ХОЛДIНГ" на загальну суму (ринкова вартість правочину) 50 000 тис. грн. без ПДВ;
• Договір позики № ROSILAND-DMP/12-2018 від 14.12.2018, який укладений  між ПрАТ «ДМЗ» та   ROSILAND ENGINEERING LIMITED на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину) еквівалентну 836 687 тис. грн. без ПДВ;
• Договір № 300318 від 30.03.2018 на поставку руди залізної агломераційної, укладений між ПрАТ «ДМЗ» та ПрАТ «СУХА БАЛКА» на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару))  500 000 тис. грн. без ПДВ.

19. Про отримання Товариством кредиту в АТ «Ощадбанк».

Проект рішення:

Отримати в АТ «Ощадбанк» кредит у формі мультивалютної відновлюваної кредитної лінії на наступних умовах:

• максимальний ліміт кредитування – еквівалент не більше 30 000 000 доларів США (тридцять мільйонів доларів США);
• валюта кредитування – гривня, долар США, євро;
• строк кредитування – не більше 36 (тридцять шість) місяців або не більше трьох років з моменту підписання відповідного кредитного договору;
• максимальний строк користування кожним окремим траншем 150 днів;
• розмір процентної ставки за користування кредитними коштами:
  • не більше 23,0% річних за користування кредитом отриманим у гривні, із можливістю збільшення до 26,0% річних в разі порушення Товариством зобов’язань перед АТ «Ощадбанк»;
  • не більше 10,0% за користування кредитом отриманим у доларах США, із можливістю збільшення до 14,0% річних в разі порушення Товариством зобов’язань перед АТ «Ощадбанк»;
  • не більше 8,0% за користування кредитом отриманим в євро, із можливістю збільшення до 12,0% річних в разі порушення Товариством зобов’язань перед АТ «Ощадбанк»,

зі сплатою комісій, штрафних санкцій, витрат та інших платежів, що підлягають сплаті згідно умов відповідного кредитного договору, та на інших умовах, визначених АТ «Ощадбанк» та погоджених Генеральним директором Товариства на власний розсуд.

20. Про надання Товариством поруки, в якості забезпечення виконання зобов’язань ПрАТ «СУХА БАЛКА» перед АТ «Ощадбанк» за кредитним договором  та укладення з цією метою договору поруки.

Проект рішення:

Виступити фінансовим поручителем (солідарним в повному обсязі) в забезпечення виконання зобов’язань ПрАТ «СУХА БАЛКА» (ідентифікаційний код 00191329) перед АТ «Ощадбанк» за кредитним договором щодо повернення ПрАТ «СУХА БАЛКА» кредиту, сплати процентів за користування кредитними коштами на наступних умовах:

• вид кредиту - мультивалютна відновлювана кредитна лінія;
• максимальний ліміт кредитування – еквівалент не більше 30 000 000 доларів США (тридцять мільйонів доларів США);
• валюта кредитування – гривня, долар США, євро;
• строк кредитування – не більше 36 (тридцять шість) місяців або не більше трьох років з моменту підписання відповідного кредитного договору;
• максимальний строк користування кожним окремим траншем 150 днів;
• розмір процентної ставки за користування кредитними коштами:
  • не більше 23,0% річних за користування кредитом отриманим у гривні, із можливістю збільшення до 26,0% річних в разі порушення ПрАТ «СУХА БАЛКА» зобов’язань перед АТ «Ощадбанк»;
  • не більше 10,0% за користування кредитом отриманим у доларах США, із можливістю збільшення до 14,0% річних в разі порушення ПрАТ «СУХА БАЛКА» зобов’язань перед АТ «Ощадбанк»;
  • не більше 8,0% за користування кредитом отриманим в євро, із можливістю збільшення до 12,0% річних в разі порушення ПрАТ «СУХА БАЛКА» зобов’язань перед АТ «Ощадбанк»,

а також сплати комісій, штрафних санкцій, витрат, відшкодування збитків та інших платежів, що підлягають сплаті згідно умов кредитного договору.

Розглянувши проект договору поруки, що планується укласти Товариством з ПрАТ «СУХА БАЛКА» та АТ «Ощадбанк», надати згоду на вчинення (укладення) Товариством значного правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме:

•              договору поруки між ПрАТ «СУХА БАЛКА» (Боржник), АТ «Ощадбанк» (Кредитор) та Товариством (Поручитель), згідно якого Поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов`язується перед Кредитором відповідати солідарно з Боржником за виконання в повному обсязі зобов`язань за кредитним договором, що буде укладено ПрАТ «СУХА БАЛКА» з АТ «Ощадбанк» на зазначених вище умовах.

21. Про передачу в іпотеку/заставу АТ «Ощадбанк» нерухомого майна та обладнання Товариства.

Проект рішення:

В забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» за кредитним договором, що буде укладено Товариством з АТ «Ощадбанк» на умовах зазначених в рішенні по питанню 19 Порядку денного цих загальних зборів акціонерів Товариства, та в забезпечення виконання зобов’язань ПрАТ «СУХА БАЛКА» (ідентифікаційний код 00191329) перед АТ «Ощадбанк» за кредитним договором, що буде укладено ПрАТ «СУХА БАЛКА» з АТ «Ощадбанк» на умовах зазначених в рішенні по питанню 20 Порядку денного цих загальних зборів акціонерів Товариства, передати в іпотеку/заставу АТ «Ощадбанк» наступне майно Товариства:

• комплекс будівель та споруд для установки замкненого циклу води кінцевого охолодження (реєстраційний номер об’єкта нерухомого майна 95572612101), що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро (Дніпропетровськ), вул. Коксохімічна, б. 1, з усіма його складовими частинами та приналежностями;
• будівля пожежної частини літ. ГХ-1 (реєстраційний номер об’єкта нерухомого майна 110713912101), що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро (Дніпропетровськ), вул. Коксохімічна, б. 1, з усіма її складовими частинами та приналежностями;
• будівлі та споруди (реєстраційний номер об’єкта нерухомого майна 1580514212101), що знаходяться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро (Дніпропетровськ), вул. Коксохімічна, б. 1, з усіма складовими частинами та приналежностями,

загальною ринковою вартістю всього нерухомого майна 1 712 730 351,00 грн. (один мільярд сімсот дванадцять мільйонів сімсот тридцять тисяч триста п’ятдесят одна гривня 00 коп.), справедливою ринковою вартістю всього нерухомого майна 546 356 286,00 грн. (п’ятсот сорок шість мільйонів триста п’ятдесят шість тисяч двісті вісімдесят шість гривень 00 коп.);

• обладнання, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро (Дніпропетровськ), вул. Коксохімічна, б. 1, загальною ринковою вартістю 607 793 820, 00 грн. (шістсот сім мільйонів сімсот дев’яносто три тисячі вісімсот двадцять гривень 00 коп.) та справедливою ринковою вартістю 608 136 248,00 грн. (шістсот вісім мільйонів сто тридцять шість тисяч двісті сорок вісім гривень 00 коп.), перелік якого наведений в Додатку №1, що додається до протоколу загальних зборів акціонерів Товариства та є його невід’ємною частиною,

та укласти Товариству з АТ «Ощадбанк» відповідний  договір (договори) застави.

Керуючись ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери Товариства  усвідомлюють:

• що рішення про передачу в іпотеку/заставу майна Товариства є чинним незалежно від збільшення у майбутньому ринкової вартості майна Товариства, збільшення/зменшення вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а також можливих коливань курсу гривні до іноземних валют;
• що зазначена в даному рішенні ринкова вартість майна визначена лише з метою дотримання порядку вчинення «значних правочинів» (в трактуванні ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства») та може не застосовуватися при зверненні стягнення на майно чи при реалізації АТ «Ощадбанк» інших своїх прав за договором іпотеки/застави, який буде укладений із АТ «Ощадбанк».

22. Про надання згоди АТ «Ощадбанк» на можливе звернення стягнення на нерухоме майно, яке передається в іпотеку, в забезпечення виконання зобов’язань Товариства та ПрАТ «СУХА БАЛКА» перед АТ «Ощадбанк» шляхом позасудового врегулювання.

Проект рішення:

Надати згоду АТ «Ощадбанк» на можливе звернення стягнення на майно, яке передається в іпотеку/заставу АТ «Ощадбанк», відповідно до рішення по питанню 21 Порядку денного цих загальних зборів акціонерів Товариства, шляхом позасудового врегулювання, а саме як шляхом прийняття АТ «Ощадбанк» у власність такого майна, так і шляхом його продажу АТ «Ощадбанк» третім особам, а також надати Генеральному директору Товариства згоду на укладення та підписання договору (договорів), що містять відповідні застереження.

23. Про передачу в заставу АТ «Ощадбанк»  рухомого майна Товариства (транспортні засоби).

Проект рішення:

В забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» за кредитним договором, що буде укладено Товариством з АТ «Ощадбанк» на умовах зазначених в рішенні по питанню 19 Порядку денного цих загальних зборів акціонерів Товариства, та в забезпечення виконання зобов’язань ПрАТ «СУХА БАЛКА» (ідентифікаційний код 00191329) перед АТ «Ощадбанк» за кредитним договором, що буде укладено ПрАТ «СУХА БАЛКА» з АТ «Ощадбанк» на умовах зазначених в рішенні по питанню 20 Порядку денного цих загальних зборів акціонерів Товариства, передати в заставу АТ «Ощадбанк» майно Товариства – транспортні засоби (в тому числі тепловози, цистерни), загальною ринковою вартістю 35 309 600,00 грн. (тридцять п’ять мільйонів триста дев’ять тисяч шістсот гривень  00 коп.) та справедливою ринковою вартістю 34 625 600,00 грн. (тридцять чотири мільйони шістсот двадцять п’ять тисяч шістсот гривень 00 коп.), перелік яких наведений в Додатку №2, що додається до протоколу загальних зборів акціонерів Товариства та є його невід’ємною частиною, та укласти Товариству з АТ «Ощадбанк» відповідний  договір (договори) застави.

Керуючись ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери Товариства  усвідомлюють:

• що рішення про передачу в заставу рухомого майна є чинним незалежно від збільшення у майбутньому ринкової вартості майна Товариства, збільшення/зменшення вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а також можливих коливань курсу гривні до іноземних валют;
• що зазначена в даному рішенні ринкова вартість рухомого майна визначена лише з метою дотримання порядку вчинення «значних правочинів» (в трактуванні ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства») та може не застосовуватися при зверненні стягнення на рухоме майно чи при реалізації АТ «Ощадбанк» інших своїх прав за договором застави, який буде укладений із АТ «Ощадбанк».

24. Про передачу в заставу АТ «Ощадбанк» майнових прав на грошові кошти Товариства які знаходяться/знаходитимуться на його поточних рахунках відкритих в установах АТ «Ощадбанк».

Проект рішення:

В забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» за кредитним договором, що буде укладено Товариством з АТ «Ощадбанк» на умовах зазначених в рішенні по питанню 19 Порядку денного цих загальних зборів акціонерів Товариства, та в забезпечення виконання зобов’язань ПрАТ «СУХА БАЛКА» (ідентифікаційний код 00191329) перед АТ «Ощадбанк» за кредитним договором, що буде укладено ПрАТ «СУХА БАЛКА» з АТ «Ощадбанк» на умовах зазначених в рішенні по питанню 20 Порядку денного цих загальних зборів акціонерів Товариства, передати в заставу АТ «Ощадбанк» майно Товариства – майнові права (у тому числі такі, що виникнуть в майбутньому) на усі грошові кошти Товариства, які знаходяться/знаходитимуться на усіх поточних рахунках Товариства, відкритих/які будуть відкриті в установах АТ «Ощадбанк» та укласти Товариству з АТ «Ощадбанк» відповідний  договір (договори) застави. Визначити, що договірна вартість майнових прав, що передаються в заставу становить 1 (одна) гривня.

Керуючись ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери Товариства  усвідомлюють:

• що рішення про передачу в заставу рухомого майна є чинним незалежно від збільшення у майбутньому ринкової вартості майна Товариства, збільшення/зменшення вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а також можливих коливань курсу гривні до іноземних валют;
• що зазначена в даному рішенні ринкова вартість рухомого майна визначена лише з метою дотримання порядку вчинення «значних правочинів» (в трактуванні ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства») та може не застосовуватися при зверненні стягнення на рухоме майно чи при реалізації АТ «Ощадбанк» інших своїх прав за договором застави, який буде укладений із АТ «Ощадбанк».

25. Про забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» шляхом надання поруки ПрАТ «СУХА БАЛКА» та застави майна ПрАТ «СУХА БАЛКА».

Проект рішення:

Забезпечити виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк», що випливають з кредитного договору, що буде укладено Товариством з АТ «Ощадбанк» на умовах зазначених в рішенні по питанню 19 Порядку денного цих загальних зборів акціонерів Товариства, шляхом надання (оформлення) фінансової поруки ПрАТ «СУХА БАЛКА» (солідарної в повному обсязі) та передачею (оформленням) в заставу АТ «Ощадбанк» належного ПрАТ «СУХА БАЛКА» майна – майнові права (у тому числі такі, що виникнуть в майбутньому) на усі грошові кошти ПрАТ «СУХА БАЛКА», які знаходяться/знаходитимуться на усіх поточних рахунках ПрАТ «СУХА БАЛКА», відкритих/які будуть відкриті в установах АТ «Ощадбанк».

Розглянувши проект договору поруки, що плануються укласти ПрАТ «СУХА БАЛКА» в забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед Банком, надати згоду щодо укладання значного правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме:

• договору поруки між ПрАТ «СУХА БАЛКА» (Поручитель), АТ «Ощадбанк» (Кредитор) та Товариством (Боржник), згідно якого Поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов`язується перед Кредитором відповідати солідарно з Боржником за виконання в повному обсязі зобов`язань за кредитним договором, що буде укладено Товариством з АТ «Ощадбанк» на умовах зазначених в рішенні по питанню 19 Порядку денного цих загальних зборів акціонерів Товариства.

26. Про надання повноважень представнику Товариства на вчинення правочинів.

Проект рішення:

Надати повноваження Генеральному директору Товариства Бергеману Геннадію Володимировичу на укладання та підписання від імені Товариства із AT «Ощадбанк» кредитного договору, договорів застави та  поруки, рішення про укладення яких прийнято на цих загальних зборах акціонерів Товариства, а також на укладання та підписання додаткових договорів до вказаних договорів, в тому числі, щодо яких є заінтересованість, в частині будь-яких змін умов зазначених договорів, зміни графіка погашення заборгованості, зміни зобов’язань Товариства та встановлення додаткових зобов’язань, зміни вартості предметів забезпечення тощо, з наданням йому повноважень самостійно визначати умови таких договорів/додаткових договорів за погодженням з АТ «Ощадбанк», у тому числі тих, які не передбачені цим рішенням загальних зборів акціонерів Товариства, на власний розсуд та на умовах, погоджених з АТ «Ощадбанк», без необхідності отримання будь-яких згод (рішень) Загальних зборів акціонерів Товариства, а також надання йому повноважень на підписання будь-яких інших документів, заяв, довідок, згідно вимог АТ «Ощадбанк», необхідних для реалізації цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.

27. Про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення:

Попередньо надати згоду на вчинення Товариством протягом року з дати прийняття цього рішення значних правочинів предметом (характером) яких є:

• одержання Товариством в АТ «Ощадбанк» кредитів/позик (прийняття грошових зобов’язань), гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг в АТ «Ощадбанк», в тому числі внесення змін до таких правочинів;
• передача майна (майнових прав) Товариства в заставу/іпотеку АТ «Ощадбанк», в т.ч. шляхом укладення договорів іпотеки/застави, що містять застереження про задоволення вимог іпотекодержателя/заставодержателя, з метою забезпечення виконання зобов’язань Товариства та/або зобов’язань будь-яких третіх осіб, в тому числі внесення змін до таких правочинів;
• забезпечення виконання зобов’язань будь-яких третіх осіб перед АТ «Ощадбанк» шляхом укладання договорів поруки, в тому числі внесення змін до таких правочинів, а також договорів поруки та внесення змін до них за якими Товариство виступає боржником перед АТ «Ощадбанк».

Гранична сукупна вартість значних правочинів, щодо вчинення яких надано попередню згоду Загальними зборами акціонерів Товариства, а саме, щодо:

• правочинів пов’язаних з одержанням Товариством кредитів/позик (прийняття грошових зобов’язань), гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг в АТ «Ощадбанк» та/або внесення змін до таких правочинів, не може перевищувати еквівалент 60 000 000 дол. США (шістдесят мільйонів доларів США);
• операцій щодо розпорядження майном (майновими права) Товариства з метою забезпечення виконання зобов’язань Товариства та/або будь-яких третіх осіб, в т.ч. шляхом укладення договорів застави/іпотеки, що містять застереження про задоволення вимог іпотекодержателя/заставодержателя та/або внесення змін до таких правочинів, не може перевищувати еквівалент  180 000 000 дол. США (сто вісімдесят мільйонів доларів США);
• правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань будь-яких третіх осіб шляхом укладання договорів поруки, в тому числі внесення змін до таких правочинів, не може перевищувати еквівалент 60 000 000 дол. США (шістдесят мільйонів доларів США).

При цьому загальна гранична сукупна вартість значних правочинів, щодо вчинення яких надано попередню згоду Загальними зборами акціонерів Товариства не може перевищувати еквівалент  300 000 000 дол. США (триста мільйонів доларів США).

Надати Наглядовій раді Товариства повноваження з метою реалізації цього рішення загальних зборів акціонерів Товариства (без отримання додаткового рішення загальних зборів акціонерів Товариства) шляхом прийняття Наглядовою радою Товариства рішення:

• визначати умови значних правочинів в тому числі, що пов’язані із внесенням до них змін, щодо яких Загальними зборами акціонерів Товариства надано попередню згоду на вчинення, які будуть укладатись Товариством протягом року з дати прийняття цього рішення;
• визначати перелік майна (майнових прав) Товариства, яке підлягає передачі в заставу/іпотеку, відчуженню тощо;
• надавати згоду (уповноважувати з правом передоручення) на укладання (підписання) Генеральним директором Товариства або іншою особою, повноваження якого ґрунтуватимуться на підставі довіреності, правочинів, попередню згоду на вчинення яких надано в цьому пункті Порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства,  з усіма змінами та доповненнями до них.

Акціонери Товариства усвідомлюють, що вчинення значного правочину є чинним незалежно від збільшення у майбутньому ринкової вартості майна Товариства, збільшення/зменшення вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а також можливих коливань курсу гривні до іноземних валют.

28. Про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення:

Попередньо надати згоду на вчинення Товариством протягом року з дати прийняття цього рішення значних правочинів, предметом (характером) яких є:

• страхування рухомого та нерухомого майна Товариства, яке передається в іпотеку/заставу АТ «Ощадбанк», відповідно до рішення по питанням 21, 23 Порядку денного цих загальних зборів акціонерів Товариства,  на користь  АТ «Ощадбанк».

Гранична сукупна вартість значних правочинів, щодо вчинення яких надано попередню згоду Загальними зборами акціонерів Товариства, не може перевищувати 5 000 000 тис. грн. (п’ять мільярдів гривень);

Надати Генеральному директору Товариства повноваження з метою реалізації цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства (без отримання додаткового рішення Загальних зборів акціонерів Товариства):

• визначати умови значних правочинів в тому числі, що пов’язані із внесенням до них змін, щодо яких Загальними зборами акціонерів Товариства надано попередню згоду на вчинення, які будуть укладатись Товариством протягом року з дати прийняття цього рішення;
• визначати перелік майна Товариства, яке підлягає страхуванню;
• надавати згоду (уповноважувати з правом передоручення) на укладання (підписання) Генеральним директором Товариства або іншою особою, повноваження якого ґрунтуватимуться на підставі довіреності, правочинів, попередню згоду на вчинення яких надано в цьому пункті Порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства,  з усіма змінами та доповненнями до них.

Адреса власної веб-сторінки, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів http://ukr.evraz.com/fin-info/korporativnye-dokumenty/.

Наглядова рада Товариства