Питання

Проект рішення

1. Обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

1. Обрати Лічильну комісію в складі – Голова комісії – Мороз Марія Яківна, члени  комісії Кочегура Альона Едуардівна, Литвин Вікторія Олександрівна.

2. Припинити повноваження обраної лічильної комісії з моменту закриття загальних зборів акціонерів Товариства.

2. Обрання Голови та секретаря Загальних зборів акціонерів.

Обрати Сідько Олександру Станіславівну Головою річних Загальних зборів акціонерів Товариства, Шумську  Яну Ігорівну -  Секретарем річних Загальних зборів.

3. Прийняття рішення з питань порядку проведення Загальних зборів акціонерів та голосування.

1. Затвердити наступний регламент: виступи та обговорення – до 15 хвилин.

2. Фото-, відеозйомка та аудіозапис на Загальних зборах не допускаються.

3. Голосування з усіх питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів, які було засвідчено на кожній сторінці під час реєстрації акціонерів для участі у відповідних загальних зборах підписом члена реєстраційної комісії, який видав бюлетені відповідному акціонеру (його представнику) при його реєстрації.

4. Звіт Правління Товариства за 2019 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства за 2019 рік.

1. Затвердити звіт Правління Товариства за 2019 рік.

2. Визнати роботу Правління Товариства у 2019 році задовільною.

5. Звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

2. Визнати роботу Наглядової ради Товариства за 2019 рік задовільною.

6. Про затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік.

Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) Товариства за 2019 рік.

7. Про затвердження порядку розподілу збитків за 2019 рік.

Перенести збитки Товариства за підсумкамироботи у2019 році в сумі 29 043,00 тис. грн. (двадцять дев’ять мільйонів сорок три тисячі гривні) на 2020 рік та покрити їх за рахунок прибутку, отриманого за підсумками роботи в 2020 році.

8. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства. Затвердження нової редакції Статуту Товариства, надання повноважень на її підписання та вчинення державної реєстрації.

1. У зв’язку з приведенням Статуту у відповідність до нормзаконодавства України, у т.ч. Закону України «Про акціонерні товариства», внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити нову редакцію Статуту Товариства.

2. Уповноважити Голову Правління АТ «НВП «СЕМЗ» від імені акціонерів Товариства підписати Статут Товариства в новій редакції та  здійснити дії, необхідні для проведення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства. Надати право Голові Правління видати довіреність для здійснення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства.

9. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у ході фінансово-господарської діяльності протягом  не більше як одного року з дати прийняття рішення та надання повноважень на їх укладання.

На підставі ч.3 ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства» попередньо надати згоду на вчинення Товариством значних правочинів (вартість яких перевищуватиме 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства), які вчинятимуться у ході фінансово-господарської діяльності протягом не більш як одного року з дати прийняття даного рішення, а саме:

1. З АТ «СБЕРБАНК» (далі – «Банк»):

1.1. Правочинів, спрямованих на отримання Товариством грошових коштів (кредитні договори, гарантії, договори акредитиву, факторингу, в тому числі договори про внесення змін до вже укладених договорів тощо). При цьому, загальна сума всіх правочинів (договорів), направлених на отримання Товариством грошових коштів не повинна перевищувати 400 000 000,00 (чотириста мільйонів) гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, розрахований за офіційним курсом Національного банку України  станом на день укладення відповідного/их договору/ів.

1. 2. Правочинів щодо надання в заставу (іпотеку) Банку будь-якого майна  (майнових прав) власником якого є Товариство з метою забезпечення зобов’язань Товариства перед Банком за будь-якими договорами (як укладеними на дату проведення цих зборів, так й тих, які будуть укладені протягом року), а також щодо внесення змін до укладених договорів, якими забезпечується виконання зобов’язань Товариства перед Банком за кредитними договорами (у тому числі договорів застави, іпотеки).

При цьому, у разі укладення нових договорів забезпечення (застави та/або іпотеки) загальна ринкова вартість нерухомого майна, яке може бути передано в іпотеку Банку (оформлено як одним, так і декількома договорами) з метою забезпечення зобов’язань Товариства за кожним окремим договором, зобов’язання за яким забезпечується, не повинна перевищувати 450 000 000,00 (чотириста п’ятдесят мільйонів) гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, розрахований за офіційним курсом Національного банку України станом на день укладення відповідного/их договору/ів, а загальна ринкова вартість нерухомого майна, яке може бути передано в іпотеку Банку (оформлено як одним, так і декількома договорами) з метою забезпечення всіх існуючих зобов’язань Товариства  (незалежно від кількості угод/ договорів, зобов’язання за якими будуть забезпечуватися таким майном), а також тих зобов’язань, які виникнуть у Товариства перед Банком в майбутньому, не повинна перевищувати 450 000 000,00 (чотириста п’ятдесят мільйонів) гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, розрахований за офіційним курсом Національного банку України станом на день укладення відповідного/их договору/ів. 

Загальна ринкова вартість рухомого майна, яке може бути передано в заставу Банку (оформлено як одним, так і декількома договорами) у разі укладення нових договорів забезпечення (застави та/або іпотеки) з метою забезпечення зобов’язань Товариства за кожним окремим договором, зобов’язання за яким забезпечується, не повинна перевищувати 450 000 000,00 (чотириста п’ятдесят мільйонів) гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, розрахований за офіційним курсом Національного банку України станом на день укладення відповідного/их договору/ів, а загальна ринкова вартість рухомого майна, яке може бути передано в заставу Банку (оформлено як одним, так і декількома договорами) з метою забезпечення всіх існуючих зобов’язань Товариства  (незалежно від кількості угод/ договорів, зобов’язання за якими будуть забезпечуватися таким майном), а також тих зобов’язань, які виникнуть у Товариства перед Банком в майбутньому, не повинна перевищувати 450 000 000,00 (чотириста п’ятдесят мільйонів) гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, розрахований за офіційним курсом Національного банку України станом на день укладення відповідного/их договору/ів.

1. 3. Зазначені вище розміри вартості майна (рухомого та/або нерухомого) стосуються виключно укладення нових договорів забезпечення (застави та/або іпотеки), та не застосовуються у разі внесення змін (на що не потрібне додаткове погодження/згода загальних зборів учасників Товариства) до раніше укладених договорів застави та/або іпотеки, якими забезпечується виконання зобов’язань Товариства перед АТ «СБЕРБАНК» за кредитними договорами. Надати повноваження Голові Правління АТ «НВП «СЕМЗ» на укладання та підписання протягом не більш як одного року з дати прийняття даного рішення всіх значних правочинів (договорів), зазначених (перелічених) в цьому рішенні, за умови одержання попереднього дозволу Наглядової Ради з урахування положень цього протоколу.

1. 4. Уповноважити Голову Правління АТ «НВП «СЕМЗ» на внесення змін та доповнень до зазначених у цьому рішенні правочинів (договорів) (зокрема змін та доповнень, які стосуються пролонгації дії таких правочинів, збільшення розміру процентної ставки по таким правочинам) за умови одержання попереднього дозволу Наглядової Ради, на надання до Банку будь-яких документів, пов’язаних з укладенням зазначених правочинів (договорів), та на здійснення всіх інших дій, що необхідні для виконання рішень вказаних в цьому протоколі, в тому числі видавати довіреності на здійснення дій, необхідних для реалізації цих рішень.

2. З іншими контрагентами:

2.1. Правочинів, з виконання робіт/надання послуг граничною сукупною вартістю за кожним правочином не більше 93 000 000,00 грн (дев’яносто три мільйони гривень 00 копійок) або еквівалента  цієї суми в іноземній валюті, визначеної за офіційним курсом Національного банку України  на дату вчинення відповідного правочину.

2.2. Уповноважити Голову Правління АТ «НВП «СЕМЗ» самостійно визначати умови вказаних у цьому рішення значних правочинів (договорів, контрактів тощо), а також укладати (підписувати правочини протягом не більше як одного року з дати прийняття даного рішення.

2.3. Уповноважити Голову Правління АТ «НВП «СЕМЗ» на внесення змін та доповнень до зазначених у цьому рішенні правочинів, а також на здійснення всіх інших дій, що необхідні для виконання вказаних правочинів.

10. Про звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Подати до господарського суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Науково – виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод».

Найменування показника

Період

звітний

попередній

Усього активів

152445

151732

Основні засоби (за залишковою вартістю)

21645

22182

Запаси

81950

60256

Сумарна дебіторська заборгованість

37418

 64464

Гроші та їх еквіваленти

6042

 1880

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

(160339)

 (131296)

Власний капітал

(131611)

(102568)

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

22 977

22 977

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

720

 3882

Поточні зобов'язання і забезпечення

283336

 250418

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

(29043)

 7805

Середньорічна кількість акцій (шт.)

3 063 600

3 063 600

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн)

(9,48002)

 2,54766