Шановні акціонери!

Наглядова рада ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" (надалі – ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" aбо Товариство), місцезнаходження: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21, повідомляє про проведення річних загальних зборів Товариства 29 квітня 2020 року о 14:00 у конференц-залі (2-й поверх 9-ти поверхової будівлі інженерного корпусу) за адресою: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21 (кінцева зупинка тролейбусного маршруту №15).

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.  

Проект рішення:

1. Обрати членами лічильної комісії наступних осіб: Волкову Ліну Вікторівну; Ключник Ларису Миколаївну; Ключника Андрія Ігоровича;  Копчай Ольгу Борисівну; Любименко Інну Володимирівну; Петько Наталю Юріївну; Сорокіну Вікторію Олександрівну; Чеброву Юлію Петрівну; Юрченко Євгенію Валеріївну.

2. Припинити повноваження членів лічильної комісії після закінчення роботи загальних зборів Товариства.

2. Затвердження порядку проведення загальних зборів Товариства.

Проект рішення:

1. З питань, винесених на розгляд загальних зборів та включених до порядку денного, надавати виступаючим до 10 хвилин.

2. Голові зборів виносити на розгляд загальних зборів питання порядку денного та надавати слово виступаючим. Розгляд кожного питання порядку денного розпочинати із заслуховування доповіді або виступу з цього питання, після чого доповідачу або голові зборів оголошувати проект рішення, потім переходити до голосування.

3. Питання ставляться доповідачам в письмовій формі шляхом подання записок секретарю зборів із зазначенням найменування чи прізвища, ім'я, по батькові акціонера (його представника). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко.

4. Голосування з питань порядку денного провести з використанням бюлетенів для голосування, отриманих учасниками зборів при реєстрації. В процесі голосування і підрахунку голосів можливі технічні перерви до 5 -10 хвилин.

5. Після вичерпання порядку денного та оголошення результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів голові зборів оголосити про їх закриття.

3. Розгляд  звіту Правління Товариства про результати діяльності за 2019 рік та  затвердження заходів за наслідками його розгляду. Визначення основних напрямів діяльності Товариства у 2020 році.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Правління Товариства про результати діяльності за 2019 рік.

2. Роботу Правління Товариства в 2019 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

3. Основними напрямами діяльності Товариства у 2020 році визначити:

1) забезпечення поліпшення бюджетних показників діяльності Товариства;

2) удосконалення Системи управління якістю;

3) підвищення рівня задоволеності споживачів за рахунок підвищення якості продукції та технологічних процесів;

4) розширення продуктового ряду та ринків збуту;

5) здійснення програми технічної модернізації.

4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2019 рік та затвердження заходів за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2019 рік.

2. Роботу Наглядової ради Товариства в 2019 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

5. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово – господарської діяльності Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік.

2. Роботу Ревізійної комісії Товариства в 2019 році визнати задовільною.

6. Схвалення рішення Наглядової ради Товариства про обрання аудитора (аудиторської фірми) для проведення аудиторської перевірки за результатами 2019 та 2020 років.

Схвалити рішення Наглядової ради Товариства від 07 жовтня 2019 року (протокол №681) про обрання ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКОЇ ФІРМИ "МІЛА-АУДИТ" (ідентифікаційний код 23504528) аудитором (аудиторською фірмою) Товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами 2019 та 2020 років.

7. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення:

1. Затвердити Звіт незалежного аудитора (аудиторський звіт) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" щодо аудиту фінансової звітності ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2019 року.

2. Затвердити Звіт незалежного аудитора (аудиторський звіт)  ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" щодо аудиту консолідованої фінансової звітності ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2019 року. 

3. Роботу незалежного аудитора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКОЇ ФІРМИ "МІЛА-АУДИТ" по виконанню послуг з аудиту  фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2019 року, визнати задовільною та такою, що належним чином виконана відповідно до вимог чинного законодавства та міжнародних стандартів аудиту. 

8. Затвердження річного звіту Товариства та результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році.

Проект рішення:

1. Затвердити річний звіт Товариства, у тому числі консолідовану фінансову звітність та річну фінансову звітність Товариства за 2019 рік.

2. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році.

9. Затвердження порядку розподілу прибутку і збитків Товариства.

Проект рішення:

Не розподіляти чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році.

10. Затвердження основних показників фінансово-господарської діяльності Товариства на 2020 рік.

Проект рішення:

Затвердити основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства на 2020 рік:

- обсяг реалізації продукції

-

367,6 тис. тонн;

- чистий дохід  від реалізації продукції

-

12,2 млрд. грн.

11. Затвердження на 2020 рік лімітів надання Товариством фінансових та майнових порук по зобов'язанням третіх осіб.

Проект рішення:

1. Затвердити на 2020 рік ліміт надання Товариством порук (фінансових та / або майнових) по зобов'язанням третіх осіб у розмірі, що не перевищує еквівалент 1 750 000 000 (один мільярд сімсот п’ятдесят мільйонів) доларів США.

2. Затвердити, що зазначений вище ліміт застосовується до порук, які надаються Товариством у 2020 році. Для уникнення сумнівів, поруки, які надані Товариством до 1 січня 2020 року та зберігають чинність протягом 2020 року, не повинні враховуватись при розрахунку використання ліміту порук у 2020 році.

3. Поруки в рамках затвердженого ліміту можуть бути надані у забезпечення виконання зобов'язань:

(i)      компаній, що перелічені нижче:

(ii)     будь-яких інших компаній, що є або будуть афілійованими особами Товариства на момент надання такої поруки.

12. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства:

1. Малевської Єлизавети Юріївни;

2. Коваленко Володимира Сергійовича.

13. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Обрання членів Ревізійної комісії здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

14. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з ними.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.

2. Затвердити, що договори з членами Ревізійної комісії Товариства укладатимуться на безоплатній основі.

3. Уповноважити Голову Правління Товариства підписати договори з членами Ревізійної комісії Товариства.

15. Схвалення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

Проект рішення:

1. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору комісії №653090049 від 26.12.2008 р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Комітента, та ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", в якості Комісіонера, предметом яких є реалізація продукції, загальна вартість яких за 2019 рік складає 3 804 653 531,91 гривень, що становить 18,376% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік.

2. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору комісії №653090051 від 26.12.2008 р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Комітента, та ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", в якості Комісіонера, предметом яких є реалізація продукції, загальна вартість яких за 2019 рік складає 2 607 494 453,86 гривень, що становить 12,593% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік.

3. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору №653090052 від 26.12.2008 р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Постачальника, та ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", в якості Покупця, предметом яких є постачання трубної продукції, загальна вартість яких за 2019 рік складає 2 322 947 261,73 гривень, що становить 11,219% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік.

4. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору №653090053 від 26.12.2008 р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Постачальника, та ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", в якості Покупця, предметом яких є реалізація цільнокатаних коліс та бандажів, загальна вартість яких за 2019 рік складає 4 799 341 431,48 гривень, що становить 23,179% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік.

5. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору поставки №ПП 06150289/553150666 від 08.05.2015 р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Покупця, та ТОВ "МЗ "ДНІПРОСТАЛЬ", в якості Постачальника, предметом яких є поставка безперервнолитої круглої заготовки для виробництва кільцебандажної продукції і труб та поставка металопродукції, загальна вартість яких за 2019 рік складає 6 664 595 007,56 гривень, що становить 32,188% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік.

16. Прийняття рішення щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Визначити не доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", затвердженого рішенням річних загальних зборів Товариства 25 квітня 2019 року (протокол №24).

17. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

Проект рішення:

Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

18. Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій.

Проект рішення:

1. Продати викуплені Товариством відповідно до вимог ст.68 Закону України "Про акціонерні товариства" власні прості іменні акції у кількості 867 100 (вісімсот шістдесят сім тисяч сто) штук.

Встановити, що ціна продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" станом на останній робочий день, що передує дню проведення цих загальних зборів.

2. Передати Наглядовій раді Товариства повноваження щодо вирішення питань, пов'язаних з продажем викуплених Товариством власних простих іменних акцій, в тому числі, але не обмежуючись, визначенням покупця, затвердженням ринкової вартості простих іменних акцій, визначенням ціни та інших умов продажу простих іменних акцій Товариства.

3. Уповноважити Голову Правління Товариства укласти та підписати від імені Товариства відповідний договір щодо продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій на умовах, визначених Наглядовою радою Товариства, а також інші документи, що необхідні для продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій.

19. Надання згоди на вчинення правочинів між Товариством та ТОВ «ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ».

Проект рішення:

1.1. Надати згоду на вчинення правочину між Товариством та ТОВ «ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ» щодо відчуження Товариством нерухомого майна, а саме будівель та споруд, які  розташовані  в м. Дніпрі, на суму, що не перевищує 1 млрд. грн. з ПДВ.

1.2. Надати згоду на вчинення правочину між Товариством та ТОВ «ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ» щодо відчуження Товариством основних засобів на суму, що не перевищує 2 млрд. грн. з ПДВ.

1.3. Надати Голові Правління Товариства або особі, яка буде тимчасово виконувати обов’язки Голови Правління Товариства, згоду та повноваження на ведення переговорів, остаточне визначення умов, укладення та підписання (надання, вручення, оформлення) від імені Товариства Договорів купівлі-продажу, будь-яких змін та доповнень (додатків, додаткових договорів про внесення змін) до Договорів купівлі-продажу та надання будь-яких інших документів (повідомлень, листів та інших документів), що мають бути вчинені / надані відповідно до умов Договорів купівлі-продажу, вчинення будь-яких інших дій, які є необхідними або бажаними для укладення та/або виконання Договорів купівлі-продажу, а також право делегувати всі вищевказані повноваження будь-якій іншій особі за власним розсудом в порядку, що передбачений чинним законодавством України (в тому числі, на підставі належним чином виданої довіреності) та статутом Товариства.

20. Надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю між Товариством та ТОВ «ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ».

Проект рішення:

1.1. Надати згоду на вчинення правочину між Товариством та ТОВ «ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ», щодо вчинення якого є заінтересованість у  ТОВ «ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ», щодо відчуження Товариством нерухомого майна, а саме будівель та споруд, які  розташовані  в м. Дніпрі, на суму, що не перевищує 1 млрд. млн. грн. з ПДВ.

1.2. Надати згоду на вчинення правочину між Товариством та ТОВ «ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ», щодо вчинення якого є заінтересованість у  ТОВ «ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ», щодо відчуження Товариством основних засобів на суму, що не перевищує 2 млрд. грн. з ПДВ.

1.3. Надати Голові Правління Товариства або особі, яка буде тимчасово виконувати обов’язки Голови Правління Товариства, згоду та повноваження на ведення переговорів, остаточне визначення умов, укладення та підписання (надання, вручення, оформлення) від імені Товариства Договорів купівлі-продажу, будь-яких змін та доповнень (додатків, додаткових договорів про внесення змін) до Договорів купівлі-продажу та надання будь-яких інших документів (повідомлень, листів та інших документів), що мають бути вчинені / надані відповідно до умов Договорів купівлі-продажу, вчинення будь-яких інших дій, які є необхідними або бажаними для укладення та/або виконання Договорів купівлі-продажу, а також право делегувати всі вищевказані повноваження будь-якій іншій особі за власним розсудом в порядку, що передбачений чинним законодавством України (в тому числі, на підставі належним чином виданої довіреності) та статутом Товариства.

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в частині 4 статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства", розміщена на власному веб-сайті Товариства: https://ntrp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/

Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів Товариства, тобто станом на 03 березня 2020 року, загальна кількість акцій Товариства складає 400 000 000 штук, загальна кількість голосуючих акцій складає 397 176 531 штук.

Від дати надіслання повідомлення про проведення річних загальних зборів до дати проведення річних загальних зборів кожен з акціонерів має право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час за адресою: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21, к.308 (3-й поверх 9-ти поверхової будівлі інженерного корпусу). 

В день проведення загальних зборів 29 квітня 2020 року ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення загальних зборів Товариства.

Документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, надаються на письмовий запит  акціонера. Письмовий запит складається у довільній формі та має бути особисто підписаний акціонером-фізичною особою або уповноваженим представником акціонера - юридичної чи фізичної особи.

Ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів, скликаних на 29 квітня 2020 року, здійснюється особисто акціонером – при пред'явленні документа, що посвідчує особу, або представником акціонера – при пред'явленні довіреності, оформленої у відповідності до вимог чинного законодавства, а також документа, що посвідчує особу.

Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів – член Правління Кузьменко Сергій Володимирович.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо кандидатів до складу Ревізійної комісії Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу Ревізійної комісії. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Ревізійної комісії Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Порядок подання пропозицій щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо кандидатів до складу Ревізійної комісії Товариства регулюється Положенням про загальні збори Товариства.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, буде складено станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення річних загальних зборів, тобто на 24 годину 23 квітня 2020 року.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у річних загальних зборах Товариства буде здійснюватися за місцем проведення загальних зборів 29 квітня 2020 року з 11:30 до 13:30.

Для реєстрації та участі у загальних зборах при собі необхідно мати:

- акціонерам – документ, який посвідчує особу (паспорт);

- представникам акціонерів – довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, оформлену у відповідності до вимог чинного законодавства, або інший документ, який підтверджує повноваження представника, та документ, який посвідчує особу (паспорт).

Акціонери беруть участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

З питань підготовки та проведення загальних зборів акціонери можуть звертатися за телефонами: (0562) 35-83-47,    35-91-63.

З питань щодо ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного  загальних зборів, акціонери можуть звертатися за телефонами: (056) 74-74-450.   

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства   (тис. грн.)

Найменування показника

Період

звітний 

(2019)

попередній 

(2018)

Усього активів

20 705 433

19 067 761

Основні засоби (за залишковою вартістю)

3 446 147

3 075 458

Запаси 

1 731 311

1 342 278

Сумарна дебіторська заборгованість  

13 659 990

13 635 229

Грошові кошти та їх еквіваленти 

1 194 917

605 483

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

3 875 453

202 308

Власний капітал 

683 849

790 759

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

100 000

100 000

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

2 460 156

511 829

Поточні зобов'язання і забезпечення

13 567 890

17 442 870

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

3 562 296

1 027 732

Середньорічна кількість акцій (шт.) 

399 880 235

400 000 000

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.) 

8,90841

2,56933

Наглядова рада Товариства