Повідомлення
про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«ЗАПОРІЗЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ»
(далі – Товариство або ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ»)
(ідентифікаційний код 00191230; місцезнаходження: вул. Південне шосе, 72,
м. Запоріжжя, Україна, 69008).
Дата проведення позачергових Загальних зборів: 29.01.2024 року – дата дистанційного проведення позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236 (далі – Порядок) та, зокрема, з урахуванням особливостей проведення зборів в період воєнного стану, встановлених Порядком.
Спосіб проведення позачергових Загальних зборів: дистанційно.
Дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному вебсайті ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» (https://zaporizhstal.com/) у розділі «Інформація для акціонерів» за посиланням https://zaporizhstal.com/pidpriyemstvo/informacija-dlja-akcioneriv/: 19.01.2024 року
Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування (крім кумулятивного голосування)– 19.01.2024 року о 10 год. 00 хвилин.
Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для кумулятивного голосування (у випадку його проведення) – 25.01.2024 року о 10 год. 00 хвилин.
Дата і час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування в т.ч. бюлетенів для кумулятивного голосування – 29.01.2024 року о 18 год 00 хвилин.
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних позачергових Загальних зборах акціонерів ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» - 24.01.2024 року.
Перелік питань, що виносяться на голосування (проект порядку денного), разом з проектами рішень з питань, включених до проекту порядку денного:
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №1:
1. Щодо обрання (призначення) суб’єкта аудиторської діяльності (зовнішнього аудитора, аудиторської фірми) Товариства, затвердження умов договору з суб’єктом аудиторської діяльності, встановлення розміру оплати його послуг.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1.1. Затвердити обрання (призначення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КПМГ АУДИТ» (ідентифікаційний код 31032100) суб’єктом аудиторської діяльності для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за наступні періоди: станом на та за рік, що закінчується 31 грудня 2020 року; станом на та за рік, що закінчується 31 грудня 2021 року, а також станом на та за рік, що закінчується 31 грудня 2022 року, з можливістю продовжити виконання завдань з обов’язкового аудиту на строк відповідно до вимог Закону «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» №2258-VIII від 21 грудня 2017 року.
1.2. Затвердити умови договорів, що укладені з ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «КПМГ АУДИТ», як із суб’єктом аудиторської діяльності, та схвалити розмір оплати послуг суб’єкта аудиторської діяльності згідно з умовами таких договорів, а саме затвердити:
1.2.1. Договір № 7-SA/2021 від 12 січня 2021 року щодо проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства станом на та за рік, що закінчується
31 грудня 2020 року, загальна вартість послуг за яким склала 870 000,00 грн. (вісімсот сімдесят тисяч гривень 00 копійок) без ПДВ;
1.2.2. Договір № 25-SA/2022 від 18 січня 2022 року щодо проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства станом на та за рік, що закінчується
31 грудня 2021 року, а також станом на та за рік, що закінчується 31 грудня 2022 року, загальна вартість послуг за яким складатиме 3 024 000,00 грн. (три мільйони двадцять чотири тисячі гривень 00 копійок) без ПДВ.
1.3. Затвердити (схвалити) вчинені Товариством правочини (додаткові договори, додаткові угоди, доповнення та/або інші правочини, не заборонені чинним законодавством України), які укладені для виконання договорів, зазначених у п. 1.2. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів.
1.4. Підтвердити повноваження Генерального директора Товариства або особи, яка виконувала обов’язки Генерального директора Товариства, або іншої особи, яка представляла інтереси Товариства відповідно до виданої від імені Товариства довіреності, щодо укладання та підписання правочинів, зазначених у п. 1.2. та п. 1.3. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №2:
2. Розгляд висновків зовнішнього (незалежного) аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
2.1. Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 та 2022 роки та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитом.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №3:
3. Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 та 2022 роки.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
3.1. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2015 року (Форма № 1), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2015 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2015 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2015 рік (Форма № 4), примітки до річної фінансової звітності за 2015 рік.
3.2. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2016 року (Форма № 1), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2016 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2016 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2016 рік (Форма № 4), примітки до річної фінансової звітності за 2016 рік.
3.3. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2017 року (Форма № 1), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2017 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2017 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2017 рік (Форма № 4), примітки до річної фінансової звітності за 2017 рік.
3.4. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2018 року (Форма № 1), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2018 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2018 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2018 рік (Форма № 4), примітки до річної фінансової звітності за 2018 рік.
3.5. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2019 року (Форма № 1), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2019 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2019 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2019 рік (Форма № 4), примітки до річної фінансової звітності за 2019 рік.
3.6. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2020 року (Форма № 1), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2020 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2020 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2020 рік (Форма № 4), примітки до річної фінансової звітності за 2020 рік.
3.7. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2021 року (Форма № 1), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2021 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2021 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2021 рік (Форма № 4), примітки до річної фінансової звітності за 2021 рік.
3.8. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2022 року (Форма № 1), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2022 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2022 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2022 рік (Форма № 4), примітки до річної фінансової звітності за 2022 рік.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №4:
4. Розподіл прибутку або затвердження порядку покриття збитків за результатами діяльності Товариства у 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 та 2022 роках.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
4.1. Чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2015 році, у розмірі 1 804 967 874,18 гривень (один мільярд вісімсот чотири мільйони дев’ятсот шістдесят сім тисяч вісімсот сімдесят чотири гривні 18 копійок) залишити нерозподіленим.
4.2. Чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2016 році, у розмірі 4 690 082 986,92 гривень (чотири мільярди шістсот дев’яносто мільйонів вісімдесят дві тисячі дев'ятсот вісімдесят шість гривень 92 копійки) залишити нерозподіленим.
4.3. Чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2017 році, у розмірі 3 348 548 937,69 гривень (три мільярди триста сорок вісім мільйонів п’ятсот сорок вісім тисяч дев'ятсот тридцять сім гривень 69 копійок) залишити нерозподіленим.
4.4. Чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2018 році, у розмірі 4 719 208 550,30 гривень (чотири мільярди сімсот дев’ятнадцять мільйонів двісті вісім тисяч п'ятсот п'ятдесят гривень 30 копійок) залишити нерозподіленим.
4.5. Збитки, отримані Товариством за результатами діяльності у 2019 році, у розмірі 4 332 801 906,34 гривень (чотири мільярди триста тридцять два мільйони вісімсот одна тисяча дев'ятсот шість гривень 34 копійки), покрити за рахунок прибутків Товариства майбутніх періодів.
4.6. Збитки, отримані Товариством за результатами діяльності у 2020 році, у розмірі 3 678 076 401,84 гривень (три мільярди шістсот сімдесят вісім мільйонів сімдесят шість тисяч чотириста одна гривня 84 копійки), покрити за рахунок прибутків Товариства майбутніх періодів.
4.7. Чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2021 році, у розмірі 16 809 158 412,49 гривень (шістнадцять мільярдів вісімсот дев’ять мільйонів сто п’ятдесят вісім тисяч чотириста дванадцять гривень 49 копійок) залишити нерозподіленим.
4.8. Збитки, отримані Товариством за результатами діяльності у 2022 році, у розмірі 4 864 684 828,46 гривень (чотири мільярди вісімсот шістдесят чотири мільйони шістсот вісімдесят чотири тисячі вісімсот двадцять вісім гривень 46 копійок), покрити за рахунок прибутків Товариства майбутніх періодів.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №5:
5. Затвердження (схвалення) вчинених Товариством правочинів, які вимагали попереднього затвердження (згоди, рішення) Наглядової ради та/або Загальних зборів акціонерів Товариства, включаючи значні правочини та правочини із заінтересованістю.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
5.1. Затвердити (схвалити) правочини, вчинені Товариством протягом періоду з 31 липня 2012 року до дати цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства (включно), які вимагали отримання попереднього затвердження (згоди, рішення, дозволу, тощо) Наглядової ради та/або Загальних зборів акціонерів Товариства, включаючи значні правочини та правочини із заінтересованістю.
5.2. Підтвердити повноваження Генерального директора Товариства або особи, яка виконувала обов’язки Генерального директора Товариства, або іншої особи, яка представляла інтереси Товариства відповідно до виданої від імені Товариства довіреності, щодо укладання та підписання правочинів, зазначених у п. 5.1. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №6:
6. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів щодо залучення Товариством фінансування та надання Товариством будь-яких видів забезпечення виконання зобов’язань (включаючи гарантії, поруки, гарантії відшкодування тощо) за власними зобов’язаннями або зобов’язаннями інших осіб, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення Загальними зборами акціонерів Товариства.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
6.1. Попередньо надати згоду Товариству на вчинення Товариством значних правочинів (надалі – «Значні правочини»), ринкова вартість майна, робіт або послуг чи сума коштів, що є їх предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, які вчинятимуться Товариством протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття рішення цими Загальними зборами акціонерів Товариства, а саме (і) правочинів на загальну граничну суму 6 000 000 000,00 (шість мільярдів) доларів США (або еквівалент цієї суми в іншій валюті за офіційним курсом, встановленим Національним банком України (надалі – «НБУ») на дату вчинення кожного з таких правочинів) щодо залучення фінансування від будь-яких інших осіб (включаючи, кредитні договори, договори позики, договори фінансової допомоги та інші види договорів, які укладаються для цілей залучення фінансування чи у зв’язку з цим), а також (іі) правочинів на загальну граничну суму 6 000 000 000,00 (шість мільярдів) доларів США (або еквівалент цієї суми в іншій валюті за офіційним курсом, встановленим НБУ на дату вчинення кожного з таких правочинів), щодо надання Товариством будь-яких видів забезпечення виконання зобов’язань (включаючи гарантії, поруки, гарантії відшкодування тощо) за (А) власними зобов’язаннями, (B) зобов’язаннями прямого акціонера Товариства, якому на дату проведення цих Загальних зборів акціонерів Товариства одноосібно належить понад 25% акцій Товариства, та/або (С) зобов’язаннями інших осіб, кінцевим бенефіціарним власником яких (згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань або іншого реєстру чи підтверджуючого документа у відповідній юрисдикції) є особа, яка є кінцевим бенефіціарним власником Товариства (згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань або іншого реєстру чи підтверджуючого документа у відповідній юрисдикції).
6.2. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, яка виконує його обов’язки, або іншу особу, уповноважену на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства або особою, яка виконує його обов’язки, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів акціонерів Товариства, здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства Значних правочинів.
6.3. Для укладення та виконання Товариством Значних правочинів не вимагається прийняття будь-якого подальшого рішення Загальними зборами акціонерів Товариства, Наглядовою радою Товариства або іншим органом управління Товариства.
6.4. Надати дозвіл на видачу Генеральним директором Товариства або особою, яка виконує його обов’язки, довіреності(-ей) на вчинення від імені Товариства Значних правочинів, а також інших пов’язаних з ними правочинів.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №7:
7. Попереднє надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення цими Загальними зборами акціонерів Товариства.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
7.1. На підставі ст. 107 Закону України «Про акціонерні товариства» попередньо надати згоду на вчинення Товариством протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття цього рішення Загальними зборами акціонерів Товариства:
7.1.1. тих Значних правочинів, які є правочинами, щодо вчинення яких є заінтересованість, та
7.1.2. правочинів Товариства, які укладаються з Meтiнвeст Б.В. та/або з будь-якою із юридичних осіб, над якою Метінвест Б.В. прямо чи опосередковано здійснює контроль, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг чи сума коштів, що є їх предметом, не перевищуватиме 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, щодо придбання або відчуження нерухомого майна, об’єктів незавершеного будівництва, земельних ділянок, інших оборотних і необоротних активів, передачі або отримання в оренду, суборенду, операційний лізинг, інші способи користування або управління будь-яким способом нерухомого майна та інших необоротних активів, щодо передачі або отримання Товариством в оренду, суборенду або інші способи користування чи управління земельних ділянок, за умови, що загальний строк реалізації (дії) правочину може перевищувати 12 (дванадцять) місяців чи строк дії правочину може бути не визначений певною календарною датою,
(надалі разом – «Правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість»), з урахуванням п. 7.3. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства.
7.2. Для укладення та виконання Товариством Правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, не вимагається прийняття будь-якого подальшого рішення Загальними зборами акціонерів Товариства, Наглядовою радою Товариства або іншим органом управління Товариства.
7.3. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, що виконує його обов’язки, або іншу особу, уповноважену на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства або особою, що виконує його обов’язки, протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття цього рішення Загальними зборами акціонерів Товариства здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства Правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, з урахуванням того, що Генеральний директор Товариства або особа, що виконує його обов’язки, або інша особа, уповноважена на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства або особою, що виконує його обов’язки, може на свій розсуд визначати, змінювати та остаточно погоджувати всі умови проектів Значних правочинів, окрім тих умов, які зазначені у п. 6.1. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства.
7.4. Надати дозвіл на видачу Генеральним директором Товариства або особою, яка виконує його обов’язки, довіреності(-ей) на вчинення від імені Товариства тих Значних правочинів, які є Правочинами щодо вчинення яких є заінтересованість, а також інших пов’язаних з ними правочинів.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №8:
8. Обрання персонального складу Наглядової ради Товариства.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
8.1. З дати цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства обрати до складу Наглядової ради Товариства наступних осіб строком на 3 (три) роки:
- Риженков Юрій Олександрович - член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Данкова Юлія Сергіївна - член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Романова Світлана Миколаївна - член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Мироненко Олександр Григорович – член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Богданов Руслан Кябирович – член Наглядової ради (незалежний директор);
- Осіюк Павло Іванович – член Наглядової ради (незалежний директор).
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №9:
9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
9.1. Відкликати Ревізійну комісію Товариства та припинити повноваження всіх членів Ревізійної комісії з дати цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №10:
10. Щодо обрання суб’єкта оціночної діяльності (оцінювача майна Товариства), затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
10.1. Затвердити обрання ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОЦІНКА ПРЕМІУМ СТАНДАРТ» (ідентифікаційний код 43605474; надалі – «ТОВ «ОЦІНКА ПРЕМІУМ СТАНДАРТ») суб’єктом оціночної діяльності (оцінювачем майна Товариства), а саме ринкової вартості акцій Товариства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у встановленому порядку повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Товариства, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.
10.2. Схвалити укладений з ТОВ «ОЦІНКА ПРЕМІУМ СТАНДАРТ» Договір про надання послуг щодо оцінки ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції Товариства, номінальною вартістю 0,25 грн., з метою реалізації акціонерами права вимоги обов’язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій, загальна вартість послуг за яким склала 75 000,00 грн. (сімдесят п’ять тисяч гривень 00 копійок).
10.3. Підтвердити повноваження Генерального директора Товариства або особи, яка виконувала обов’язки Генерального директора Товариства, або іншої особи, яка представляла інтереси Товариства відповідно до виданої від імені Товариства довіреності, щодо укладання та підписання правочину, зазначеного у п. 10.2. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №11:
11. Щодо затвердження ринкової вартості простих іменних акцій Товариства. Встановлення порядку повідомлення акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
11.1. Схвалити Наказ Генерального директора Товариства щодо затвердження ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції Товариства, що визначена суб’єктом оціночної діяльності ТОВ «ОЦІНКА ПРЕМІУМ СТАНДАРТ», станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у встановленому порядку повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Товариства, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.
11.2. Встановити, що повідомлення акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, здійснюється Товариством шляхом направлення такого повідомлення рекомендованим поштовим листом кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, що голосували «проти» прийняття рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №12:
12. Прийняття рішення про зміну структури управління Товариством.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
12.1. Обрати дворівневу структуру управління Товариством.
12.2. Встановити, що рішення про обрання дворівневої структури управління Товариством, набуває чинності з дня державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №13:
13. Зміна типу та найменування Товариства.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
13.1. Змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.
13.2. У зв’язку зі зміною типу Товариства затвердити нове найменування Товариства:
13.2.1. Повне найменування Товариства:
- українською мовою - Приватне акціонерне товариство «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»;
- англійською мовою - Private Joint Stock Company «Integrated Iron and Steel Works «Zaporizhstal».
13.2.2. Скорочене найменування Товариства:
- українською мовою - ПРАТ «Запоріжсталь»;
- англійською мовою - PJSC «Zaporizhstal».
13.3. Встановити, що рішення про зміну типу та найменування Товариства, набуває чинності з дня державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №14:
14. Затвердження Статуту Товариства в новій редакції.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
14.1. Затвердити Статут Товариства в новій редакції.
14.2. Доручити Голові та Секретарю Загальних зборів акціонерів підписати Статут Товариства у новій редакції.
14.3. У зв’язку з прийняттям рішень, які зазначені у п. 14.1. та п. 14.2. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства, надати повноваження Генеральному директору Товариства або особі, яка виконує обов’язки Генерального директора, або іншій особі, яка уповноважена на це виданою від імені Товариства довіреністю, здійснювати усі дії, пов’язані з державною реєстрацією Статуту Товариства в новій редакції та зміною до відомостей щодо Товариства, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.
14.4. Встановити, що Статут Товариства у новій редакції набуває чинності з дня його державної реєстрації.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №15:
15. Підтвердження повноважень Генерального директора Товариства.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
15.1. Визначити, що повноваження Слободянюка Романа Степановича на посаді Генерального директора Товариства продовжують бути чинними також у зв’язку із зміною типу Товариства та затвердженням Статуту Товариства в новій редакції.
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №16:
16. Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства, рішення щодо обрання яких прийнято у п. 8.1. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
16.1. З дати державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції, рішення щодо затвердження якого прийнято у п. 14.1. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства, припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства, рішення щодо обрання яких прийнято у п. 8.1. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства, а саме припинити повноваження Наглядової ради у наступному складі:
- Риженков Юрій Олександрович - член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Данкова Юлія Сергіївна - член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Романова Світлана Миколаївна - член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Мироненко Олександр Григорович – член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Богданов Руслан Кябирович – член Наглядової ради (незалежний директор);
- Осіюк Павло Іванович – член Наглядової ради (незалежний директор).
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №17:
17. Обрання персонального складу Наглядової ради Товариства, діючої з дати, наступної на днем державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
17.1. З дати, наступної за днем державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції, рішення щодо затвердження якого прийнято у п. 14.1. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства, обрати до складу Наглядової ради Товариства наступних осіб строком на 3 (три) роки:
- Риженков Юрій Олександрович - член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Данкова Юлія Сергіївна - член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Романова Світлана Миколаївна - член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Богданов Руслан Кябирович – член Наглядової ради (незалежний директор);
- Осіюк Павло Іванович – член Наглядової ради (незалежний директор).
ПИТАННЯ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО №18:
18. Затвердження умов цивільно-правового договору, що укладатиметься з членом Наглядової ради Товариства, встановлення розміру його винагороди. Про обрання особи, яка уповноважується на підписання договору з членом Наглядової ради.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
18.1. Затвердити умови цивільно-правового договору, що укладатиметься між Товариством та членом Наглядової ради Товариства.
18.2. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, яка виконує обов’язки Генерального директора у встановленому законодавством порядку укласти та підписати цивільно-правові договори між Товариством та членами Наглядової ради Товариства.
18.3. Встановити виконання обов’язків членами Наглядової ради Товариства (представниками акціонера Metinvest B.V.) за цивільно-правовими договорами на безоплатній основі.
18.4. Встановити розмір винагороди за виконання обов’язків членами Наглядової ради (незалежними директорами) Товариства відповідно до умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства (незалежними директорами).
Інформація про взаємозв'язок між питаннями, включеними до проекту порядку денного.
Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного визначеного питання проєкту порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього визначеного питання проєкту порядку денного.
Наявність взаємозв'язку визначено між наступними питаннями порядку денного позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжсталь»:
1) питання 4 з питанням 3.
Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного 4 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначених питань) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного 3.
2) питання 16 з питанням 8.
Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного 16 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначених питань) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного 8.
3) питання 17 з питаннями 8 та 16.
Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного 17 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначених питань) неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного 16 за умови, якщо при цьому було прийнято рішення по попередньому питанню порядку денного 8.
4) питання 18 з питаннями 8 та 17.
Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного 18 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначених питань) у разі одночасного неприйняття рішення по обом попереднім питанням порядку денного 8 та 17.
Адреса сторінки на власному вебсайті ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» (https://zaporizhstal.com/ ), на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах – https://zaporizhstal.com/pidpriyemstvo/informacija-dlja-akcioneriv/ .
Кожен акціонер має право отримати на його запит в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів акціонерам надається можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти zboryakcionerivzaporizhstal@ukr.net. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти zboryakcionerivzaporizhstal@ukr.net. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом. ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти zboryakcionerivzaporizhstal@ukr.net із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). На всі запитання однакового змісту може бути надано одну загальну відповідь. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів – Лєженкін Денис Федорович (контактний телефон: +380632772150).
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ», кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти zboryakcionerivzaporizhstal@ukr.net.
Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства). Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються з моменту розміщення на вебсайті відповідного бюлетеня для голосування (19.01.2024 року) виключно до 18-00 дати завершення голосування (до 18-00 29.01.2024 року). У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою. У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ», або взяти участь у Загальних зборах особисто. Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника). Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ». Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера: 1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника); 2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії; 3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.
Акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України «Про акціонерні товариства» надаються наступні права.
Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства. Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства. Якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, судові витрати та інші витрати, понесені акціонером у зв’язку з поданням в інтересах такого товариства позову про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовуються таким товариством незалежно від результатів розгляду справи в суді. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав. У статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються: 1) розмір і черговість виплати дивідендів; 2) ліквідаційна вартість і черговість здійснення виплат у разі ліквідації товариства; 3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; 4) порядок отримання інформації про діяльність товариства. Акціонерне товариство виплачує дивіденди за привілейованими акціями, крім випадків, передбачених частиною третьою статті 35 цього Закону, у розмірі, встановленому статутом акціонерного товариства. Акціонери - власники привілейованих акцій товариства мають право голосу лише у випадках, передбачених частиною п’ятою цієї статті та статутом акціонерного товариства. Одна голосуюча привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів - разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій. Акціонери - власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами питань про: 1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; 2) внесення до статуту акціонерного товариства змін, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій; 3) внесення до статуту акціонерного товариства змін, що передбачають емісію нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства; 4) зменшення статутного капіталу акціонерного товариства. Статутом приватного акціонерного товариства акціонеру - власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань. Рішення загальних зборів, що приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій, які відповідно до частини п’ятої цієї статті мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього віддано більш як три чверті голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні із зазначеного питання, якщо статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлена вимога щодо більшої кількості голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення. Під час голосування акціонерів - власників кількох класів привілейованих акцій відповідно до частини п’ятої цієї статті голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства. У разі зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне надання прав, не передбачених цим Законом для акціонерів - власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється.
Зверніть увагу, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.
Акціонер ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ»
компанія METINVEST B.V.