ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕНННЯ ПОЗАЧЕРГОВИХ

ДИСТАНЦІЙНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ТУРИСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «ПРОЛІСОК» (код ЄДРПОУ 02573510),

(місцезнаходження: Україна, 03179, місто Київ, проспект Перемоги, 139)

Шановні акціонери!

Наглядова рада АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ТУРИСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «ПРОЛІСОК», (далі – Товариство), місцезнаходження: Україна, 03179, місто Київ, проспект Перемоги, 139, повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства (далі – загальні збори), які будуть проведені дистанційно у порядку, передбаченому Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 №196 (зі змінами, надалі – Тимчасовий порядок).

Дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування) – 22 жовтня 2021 року.

Бюлетені для голосування розміщуватимуться у вільному для акціонерів доступі на веб – сайті:

https://www.prolisok.at24.com.ua/

Дата розміщення бюлетенів для голосування на веб - сайті https://www.prolisok.at24.com.ua/ - 11 жовтня 2021 року.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів – 18 жовтня 2021 року (станом на 24 годину).

ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ РАЗОМ З ПРОЄКТАМИ РІШЕНЬ ЩОДО КОЖНОГО З ПИТАНЬ, ВКЛЮЧЕНИХ ДО ПРОЄКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

№	Питання порядку денного	Проєкт рішення
1	Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2020 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.	Прийняти до відома та затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2020 рік. Роботу Наглядової ради у звітному періоді визнати ефективною та такою, що відповідає положенням установчих документів Товариства. Заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради не затверджувати.
2	Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту генерального директора за 2020 рік.	Прийняти до відома та затвердити звіт генерального директора за 2020 рік. Роботу генерального директора у звітному періоді визнати ефективною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
3	Затвердження річного звіту Товариства за 2020 рік.	Прийняти до відома та затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік.
4	Розгляд та затвердження порядку покриття збитків Товариства за підсумками роботи Товариства у 2020 році з урахуванням вимог, передбачених законом.	Покриття збитків Товариства у сумі 9594 тис. грн., за підсумками діяльності у 2020 році здійснювати за рахунок прибутків наступних періодів з урахуванням вимог, передбачених законом.
5	Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. Надання повноважень на укладання таких правочинів відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».	Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом року з дати прийняття цього рішення, в тому числі правочинів, пов’язаних з укладенням та/або пролонгацією та/або внесенням змін до умов: кредитних договорів, депозитних договорів, договорів про надання фінансових та майнових порук, договорів застави/іпотеки, договорів позики, в тому числі співробітникам Товариства, договорів придбання та відчуження обладнання, договорів придбання та відчуження будь-якого рухомого та нерухомого майна Товариства, договорів на будівельні/ремонтні роботи, договорів підряду, договорів оренди нерухомого майна (в т.ч. земельних ділянок), договорів зберігання, договорів відступлення права вимоги, договорів придбання/продажу сировини, матеріалів, товарів, робіт, цінних паперів, послуг тощо, правочинів пов’язаних з укладенням мирових угод - граничною сукупною вартістю не більш ніж 2 000 000 000 (два мільярда) гривень 00 коп.
6	Про надання попередньої згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю.	Надати попередню згоду на вчинення правочинів із заінтересованістю, які можуть вчинятись Товариством протягом року з дати прийняття цього рішення, в тому числі правочинів, пов’язаних з укладенням та/або пролонгацією та/або внесенням змін до умов: кредитних договорів, депозитних договорів, договорів про надання фінансових та майнових порук, договорів застави/іпотеки, договорів позики, в тому числі співробітникам Товариства, договорів придбання та відчуження обладнання, договорів придбання та відчуження будь-якого рухомого та нерухомого майна Товариства, договорів на будівельні/ремонтні роботи, договорів підряду, договорів оренди нерухомого майна (в т.ч. земельних ділянок), договорів зберігання, договорів відступлення права вимоги, договорів придбання/продажу сировини, матеріалів, товарів, робіт, цінних паперів, послуг тощо, правочинів пов’язаних з укладенням мирових угод - граничною сукупною вартістю не більш ніж 2 000 000 000 (два мільярда) гривень 00 коп.
7	Про надання повноважень на укладання значних правочинів та правочинів із заінтересованістю на вчинення.	Надати повноваження Наглядовій раді Товариства визначати та затверджувати конкретні умови значних правочинів та правочинів із заінтересованістю на які надана попередня згода та надавати повноваження на укладання зазначених правочинів.

Даний проєкт порядку денного позачергових дистанційних загальних зборів вважати порядком денним позачергових дистанційних загальних зборів, що будуть проведені 22 жовтня 2021 року, у разі відсутності пропозицій до нього від акціонерів.

Після отримання повідомлення про проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділів XI та XII Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного дистанційних позачергових загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства.

Запит на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні нижче. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами, є Шаховал Віталій Вікторович, телефон +380443630250.

Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів та проєктів рішень – ukra_tur@ukr.net .

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проєктами рішень до кожного з питань, включеного до проєкту порядку денного та інша інформація, передбачена чинним законодавством України: https://www.prolisok.at24.com.ua/.

Акціонери мають право надсилати свої пропозиції до проєкту порядку денного за адресою: Україна, 03179, місто Київ, проспект Перемоги, 139 не пізніше ніж за 20 днів до дня проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дня проведення загальних зборів. Пропозиції подаються в письмовій формі на адресу за місцезнаходженням Акціонера та мають містити прізвище, ім’я, по батькові або найменування акціонера(ів), який її вносить, кількість та тип належних йому акцій Товариства, запропоноване питання для включення до проєкту порядку денного з проєктом рішення та/або проєкт рішення до питання, включеного до проєкту порядку денного, а також кількість та тип акцій, що належать кожному кандидату, який пропонується до складу органів Товариства. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів) або незалежним директором. Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством України строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до проєкту порядку денного загальних зборів.

Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні вище.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових дистанційних загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом XII Тимчасового порядку. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення дистанційних позачергових загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення дистанційних позачергових загальних зборів. Пропозиція до проєкту порядку денного дистанційних позачергових загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проєкту рішення. Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

Голосування на загальних зборах розпочинається 11 жовтня 2021 року з моменту розміщення бюлетеня для голосування на сторінці https://www.prolisok.at24.com.ua/povidomlenna-pro-zbori та завершується о 18 годині 22 жовтня 2021 року.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного (за виключенням питань, рішення з яких приймається шляхом кумулятивного голосування) проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування. Голосування з питань, рішення з яких приймається шляхом кумулятивного голосування проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування.

Голосування проводиться шляхом подання заповнених бюлетенів для голосування депозитарній установі, яка обслуговує його рахунок в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства. Кількість голосів акціонера в бюлетені зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетені для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

Бюлетені для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Кожен аркуш бюлетеня підписується акціонером (представником акціонера), окрім випадків засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах Товариства.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством України. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства декільком своїм представникам.

Якщо направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах акціонерів Товариства.

Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів:

Відповідно переліку акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення загальних зборів Товариства, складеному станом на «01» вересня 2021 року, загальна кількість простих іменних акцій - 4 843 575 штук, у тому числі голосуючих – 4 077 362 штуки. Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.

Наглядова рада – АТ «ТУРИСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «ПРОЛІСОК»