ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ДИСТАНЦІЙНЕ ПРОВЕДЕННЯ
РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ПАТ «ДОНБАСЕНЕРГО»  

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДОНБАСЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 23343582, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34 А) (далі – Товариство або ПАТ «Донбасенерго») повідомляє про скликання та дистанційне проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства (далі - Загальні збори).

Рішення про скликання Загальних зборів та їх дистанційне проведення прийняте Наглядовою радою ПАТ «Донбасенерго» 20 травня 2022 року (протокол №4) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», керуючись Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, який затверджено рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 квітня 2020 року N196 із змінами та доповненнями (далі - Тимчасовий порядок) та у зв'язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року N64/2022.

Загальні збори відбуватимуться дистанційно.

06 липня 2022 року - дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування).

30 червня 2022 року (станом на 24 годину) - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. 

25 червня 2022 року (не пізніше 11 години) буде розміщений у вільному для акціонерів доступі бюлетень для голосування з питань порядку денного (крім кумулятивного голосування) на власному веб-сайті Товариства на сторінці за посиланням: https://de.com.ua/uk/document/sobranija_akcionerov .   

01 липня 2022 року (не пізніше 11 години) буде розміщений у вільному для акціонерів доступі бюлетень для кумулятивного голосування на власному веб - сайті Товариства  на сторінці за посиланням:

https://de.com.ua/uk/document/sobranija_akcionerov .

Перелік питань проекту порядку денного Загальних зборів з проектами рішень з питань, включених до проекту порядку денного (крім кумулятивного голосування):

Перше питання проекту порядку денного:

Розгляд звіту Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Затвердження висновків Ревізійної комісії.

перший проект рішення:

1.1. Затвердити звіт Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

1.2. Затвердити висновки Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

другий проект рішення:

1.1. Взяти до відома звіт Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

1.2. Взяти до відома висновки Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

Друге питання проекту порядку денного:

Розгляд звіту Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

перший проект рішення:

2.1. Затвердити звіт Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

другий проект рішення:

2.1. Взяти до відома звіт Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

Третє питання проекту порядку денного:

Розгляд звіту Виконавчого органу ПАТ «Донбасенерго» та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

перший проект рішення:

3.1. Затвердити звіт Виконавчого органу ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

другий проект рішення:

3.1. Взяти до відома звіт Виконавчого органу ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

Четверте питання проекту порядку денного:

Затвердження річного звіту ПАТ «Донбасенерго».

перший проект рішення:

4.1. Затвердити річний звіт ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

другий проект рішення:

4.1. Взяти до відома річний звіт ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

П’яте питання проекту порядку денного:

Розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.

проект рішення:

5.1. У зв’язку з відсутністю чистого прибутку за підсумками роботи Товариства у 2021 році, прибуток за 2021 рік не розподіляти.

Шосте питання проекту порядку денного:

Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго».

проект рішення:

6.1. Припинити повноваження Голови та членів Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» у повному складі.

Сьоме питання проекту порядку денного:

Обрання членів Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго».

проект рішення відсутній (кумулятивне голосування).

Восьме питання проекту порядку денного:

Затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових), що укладатимуться з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

проект рішення:

8.1. Затвердити умови договорів між Товариством та членами Наглядової ради Товариства, якими, у тому числі, встановлюється розмір винагороди членам Наглядової ради.

8.2. Уповноважити Члена Правління Марченко Валентину Борисівну підписати від імені Товариства договір з кожним членом Наглядової ради.

8.3. Встановити, що договори між Товариством та членами Наглядової ради Товариства набирають чинності з дати їх підписання.

Дев’яте питання проекту порядку денного:

Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго».

перший проект рішення:

9.1. Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

другий проект рішення:

9.1. Взяти до відома звіт про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

Десяте питання проекту порядку денного:

Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго» та Положення про винагороду членів Виконавчого органу Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго».

проект рішення:

10.1. Визначити недоцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго», затвердженого рішенням Загальних зборів ПАТ «Донбасенерго» 24.04.2019 (протокол №32).

10.2. Вирішення питання щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Виконавчого органу Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго» передати Наглядовій раді ПАТ «Донбасенерго».

Одинадцяте питання проекту порядку денного:

Щодо подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Донбасенерго».

проект рішення:

11.1. Звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Донбасенерго». 

11.2. Правлінню Товариства забезпечити подання заяви  до господарського суду.

Це повідомлення з інформацією щодо проектів рішень з кожного питання, включеного до проекту порядку денного, а також інформація, яка зазначена в п.44 Тимчасового порядку, розміщено на веб-сайті ПАТ «Донбасенерго» на сторінці за посиланням: https://de.com.ua/uk/document/sobranija_akcionerov .  

На дату складення переліку акціонерів ПАТ «Донбасенерго», яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, що відбудуться
06 липня 2022 року, загальна кількість простих іменних акцій у випуску становить 23 644 301 шт., у. т.ч. голосуючих акцій –  23 346 372 шт.

ПАТ «Донбасенерго» не розміщує на власному веб-сайті документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного.

Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит безкоштовно надати документи (в формі електронних документів або копій документів), з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. У такому випадку ПАТ «Донбасенерго» зберігає зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг.

Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти Товариства (de-corp@de.com.ua).

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти Товариства (de-corp@de.com.ua).

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікований електронним підписом.

У разі якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених ст.68 Закону України "Про акціонерні товариства", Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого ст.69 Закону України "Про акціонерні товариства".

Товариство до дати проведення Загальних зборів зобов'язане надавати відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Товариства
(de-corp@de.com.ua) із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Член Правління - директор з економіки, фінансів та корпоративного управління
Марченко В. Б.  (телефони для довідок: +38(044) 290-97-17; +38(050) 323-92-98).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Інші особи, включаючи посадових осіб Товариства та його органи управління не мають права вносити пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом Товариства.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради Товариства відповідно до пункту 54 Тимчасового порядку, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування навпроти прізвища відповідного кандидата.

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення. Пропозиція до порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти Товариства (de-corp@de.com.ua).

Наглядова рада приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення цих Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог Тимчасового порядку.

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень Голови Правління одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Голови Правління або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Пропозиції акціонерів до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі якщо акціонери вносять проект рішення, який відрізняється від того, що зазначений в порядку денному, такий проект також підлягає включенню до проектів рішень з відповідного питання порядку денного.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку, встановленого пунктом 54 Тимчасового порядку; неповноти даних, передбачених пунктами 55 та 57 Тимчасового порядку.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції протягом 3 днів з дати його прийняття направляються акціонеру в письмовій формі тим самим способом, що було використано акціонером для подання пропозиції.

У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє через депозитарну систему України порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів Товариство: додатково надсилає повідомлення з порядком денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів фондовій біржі, на якій цінні папери Товариства допущені до торгів; Товариство також розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів разом з порядком денним та проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів.

de-corp@de.com.ua  – адреса електронної пошти Товариства, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного Загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та проектів рішень.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера -фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера -держави чи територіальної громади -уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати.

Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування.

Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «Донбасенерго», або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа здійснює заходи передбачені п.73 Тичасового порядку щодо того бюлетеня, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему, з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних Загальних зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені. Всі акціонери, які подали хоча б один бюлетень для голосування у Загальних зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у Загальних зборах та є зареєстрованими для участі у зборах.

Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування, а завершується о 18 годині 06 липня 2022 року.

На Загальних зборах не може бути оголошено перерву або змінено послідовність розгляду питань порядку денного.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування: бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування); бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів Товариства).

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, при цьому, кожен аркуш підписується акціонером або представником акціонера (ця вимога не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера або його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера: за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника); нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;  депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, встановленому Розділом XI Тимчасового порядку.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після 18 години
06 липня 2022 року, вважається таким, що не поданий.

Бюлетень для голосування, визнається недійсним у разі, якщо: форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщеного в порядку встановленому п.101 Тимчасового порядку; на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера); не зазначено реквізитів акціонера або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до Тимчасового порядку.

Бюлетень для голосування визнається недійним за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проектів рішень одного й того самого питання порядку денного.

Бюлетень для кумулятивного голосування по відповідному питанню порядку денного також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених
п.107 Тимчасового порядку, не враховуються під час підрахунку голосів.

Більш детально порядок участі та голосування на Загальних зборах акціонерів особисто (представників акціонерів за довіреністю) викладено у Розділах XIII, XV та XVII Тимчасового порядку.

Акціонерам Товариства, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з ПАТ «Донбасенерго», необхідно укласти договір з депозитарною установою від власного імені для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської  діяльності

ПАТ «Донбасенерго» (тис. грн.)

                                                                                   Наглядова рада ПАТ «Донбасенерго»