ЗАТВЕРДЖЕНО

Дирекцією АТ «Укренергомашини»

Протокол № 1-Н від 20.01.2023 року

Шановні акціонери!

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини»

повідомляє про дистанційне проведення позачергових загальних зборів акціонерів

АТ «Укренергомашини»

23 лютого 2023 року

Рішення про скликання позачергових Загальних зборів та дистанційне їх проведення прийняте Дирекцією АТ «Укренергомашини» (надалі також Товариство), відповідно до Статуту Товариства, Закону України «Про акціонерні товариства» та Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 (далі – Тимчасовий порядок).

Повне найменування та місцезнаходження Товариства: Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», код ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: Україна, м. Харків, проспект Героїв Харкова, 199.

Дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування): 23 лютого 2023 року.

Дата розміщення бюлетенів для голосування: 13 лютого 2023 р. на веб-сайті Товариства: https://ukrenergymachines.com/investors.

Дата розміщення бюлетенів для голосування щодо обрання кандидатів до органів управління: 17 лютого 2023 р. на веб-сайті Товариства: https://ukrenergymachines.com/investors.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 17 лютого 2023 року (станом на 24 годину).

Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: 13 лютого 2023 р. з 11-00.

Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування щодо обрання кандидатів до органів управління: 17 лютого 2023 р. з 11-00.

Бюлетені для голосування на загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (23 лютого 2023 року).

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

2. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

3. Затвердження умов контрактів, що укладатимуться з членами Дирекції.

4. Прийняття рішення про консервацію майна Товариства.

5. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення правочину, а саме отримання банківської гарантії для укладення договору з ДП «НАЕК «Енергоатом».

6. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення правочинів, а саме отримання банківських гарантій на виконання умов Контрактних угод з Приватним акціонерним товариством «Укргідроенерго».

7. Розгляд та затвердження переліку майна Товариства з залишковою вартістю, яке підлягає реалізації у 2023 році.

8. Розгляд та затвердження переліку майна Товариства з залишковою вартістю, яке підлягає списанню у 2023 році.

9. Надання попередньої згоди на списання та реалізацію основних засобів, що мають залишкову вартість у 2023 році.

10. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства, та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

11. Прийняття рішення про надання згоди на внесення змін до генерального договору про надання банківських гарантій.

ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Наглядової ради Товариства.

2. Надати Генеральному директору Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

3. Затвердження умов контрактів, що укладатимуться з членами Дирекції.

Проект рішення № 1:

1. Затвердити умови контрактів, що укладатимуться з членами Дирекції Товариства та встановити наведений у них розмір винагороди членам Дирекції.

2. Уповноважити на підписання контрактів з членами Дирекції Товариства Голову загальних зборів Товариства та/або генерального директора Товариства.

Проект рішення № 2:

1. Затвердити умови контрактів, що укладатимуться з членами Дирекції Товариства: Суботіним В.Г., Бусько В.М., Бударіним О.С., Іщенко Г.І., Пацюком С.Т., Коршуновим О.О., Левченко Є.В., Ільінським С.С., Семенчук І.І., Нестеренко Д.М., та встановити наведений у них розмір винагороди членам Дирекції.

2. Викласти пункт 2 питання 17 протоколу № 33 позачергових Загальних зборів Товариства, які відбулись 28.07.2022, в новій редакції: «2. Укласти контракт з членом Дирекції – директором Товариства Бураковим О.С.».

3. Затвердити умови контракту, що укладатиметься з членом Дирекції Товариства Бураковим О.С., повноваження якого наберуть чинності після укладення контракту з ним, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Дирекції.

4. Уповноважити на підписання контрактів з членами Дирекції Товариства Голову загальних зборів Товариства та/або генерального директора Товариства, та/або Голову Наглядової ради.

4. Прийняття рішення про консервацію майна Товариства.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про консервацію майна Товариства.

2. Затвердити Перелік обладнання Товариства, що підлягає консервації.

3. Затвердити Проект консервації основних виробничих фондів АТ «Укренергомашини».

4. Уповноважити Дирекцію Товариства здійснити всі необхідні дії щодо консервації та утримання майна Товариства згідно з Переліком майна Товариства та Проектом консервації майна Товариства, затверджених цим рішенням.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, правочину, а саме отримання в банку гарантії , в сумі 7 001 255, 20 грн, з метою забезпечення тендерної пропозиції у оголошених ДП «НАЕК «Енергоатом» торгах на постачання комплекту деталей ЦВТ турбіни К-1000-60/3000 для ВП ХАЕС виробництва АТ «Укренергомашини».

2. Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С. на отримання банківської гарантії, укладення та підписання договору про надання гарантії з банком, додатків та додаткових угод/договорів до нього, а також інших документів, необхідних для оформлення банківської гарантії, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, правочинів, а саме отримання в АТ «Ощадбанк» гарантій та укладення відповідних договорів про надання гарантій та інших, необхідних для отримання гарантій, договорів та документів, а саме:

• за Контрактом №UHE/TKNV/C/2-13 від 21.11.2016 року, «Реконструкція двох блоків Канівській ГЕС»:

- банківську гарантію на повернення авансового платежу у сумі 5 268 793,43 грн. із строком дії до 08.07.2023 року;

- банківську гарантію на належне виконання контракту у сумі 138 008 882,95 грн. із строком дії до 07.10.2025 року;

- банківську гарантію на належне виконання контракту у сумі 1 210 037,40 евро із строком дії до 07.10.2025 року;

• за Контрактом №UHE/TFCS1/C/3-13 від 30.12.2016 року, «Реконструкція 3-х агрегатів (3-и радіально-осьові турбіни та 3-и генератори) Київської ГАЕС»:

- банківську гарантію на повернення авансового платежу у сумі 11 233 513,56 грн. із строком дії до 10.10.2024 року;

- банківську гарантію належного виконання у сумі 38 124 819,08 грн. із строком дії до 12.11.2026 року;

• за Контрактом №UHE/TKAP2/C/4-14 від 22.11.2017 року, «Реконструкція двох гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на Середньодніпровській ГЕС»:

- банківську гарантію на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 19 215 291,36 грн. із строком дії 28.06.2024 року;

- банківську гарантію на повернення авансового платежу за монтажні роботи г/а 1 у сумі 5 492 546,22 грн. із строком дії до 28.06.2024 року;

- банківську гарантію на належне виконання у сумі 105 304 341,48 грн. із строком дії до 28.06.2026 року.

• За Контрактом № UHE/TKAP3/C/4-14 від 22.11.2017 року, «Реконструкція двох (2) гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на ДніпроГЕС-2»:

- на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі
16 227 666,48 грн. із строком дії до 28.02.2024 року;

- на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 4 628 976,72 грн. із строком дії до 28.02.2024 року;

- належного виконання у сумі 74 060 201,64 грн. із строком дії до 22.01.2026 року.

• За Контрактом №UHE/TKRE/С/8-17 від 14.03.2019 року, «Реконструкція поворотно-лопатевих агрегатів на Кременчуцькій ГЕС»:

- на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 108 056 696,28 грн. із строком дії до 10.05.2025 року;

- на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 5 471 040,84 грн. із строком дії до 10.05.2025 року;

- належного виконання у сумі 127 955 747,28 грн. із строком дії до 08.05.2027 року.

2. Прийняти рішення про надання згоди, з метою забезпечення зобов’язань Товариства за договорами про надання банківських гарантій, що будуть укладатись з АТ «Ощадбанк» відповідно до цього протоколу:

- на передачу в заставу майнових прав вимоги грошових коштів, що належать Товариству, за укладеними ним договорами; розміщення грошового покриття на умовах, в строки, як це вимагається Банком, без додаткового погодження, схвалення таких дій вищим органом управління Товариства.

3. Надати заступнику генерального директора Бударіну Олексію Сергійовичу або особі, яка виконує його обов'язки, або іншій особі, уповноваженій на це довіреністю, виданою генеральним директором Товариства повноваження на розміщення грошового покриття, укладення та підписання від імені Товариства договорів про надання банківських гарантій з АТ «Ощадбанк», договорів застави майнових прав вимоги грошових коштів та всіх інших документів, в тому числі Заяв про надання гарантій, необхідних для отримання гарантій, додаткових договорів/договорів про внесення змін та доповнень до договорів про надання банківських гарантій, договорів застави майнових прав вимоги грошових коштів, що можуть бути укладені в майбутньому, після підписання договорів про надання банківських гарантій, в тому числі договорів про розірвання укладених договорів, від імені Товариства; з визначенням предмету, ціни, строку та інших умов (в т.ч. істотних) цих договорів (строк дії договору, суми договору та інше) та змін, доповнень до них на його/її власний розсуд без додаткового погодження, схвалення та затвердження умов таких договорів (змін/доповнень до нього) іншими уповноваженими органами Товариства, а також уповноважити його на підписання від імені Товариства будь-яких документів, необхідних для отримання гарантій та оформлення забезпечення.

Проект рішення:

Затвердити перелік майна Товариства з залишковою вартістю, яке підлягає реалізації у 2023 році.

Проект рішення:

Затвердити перелік майна Товариства з залишковою вартістю, яке підлягає списанню у 2023 році.

Проект рішення:

Прийняти рішення про надання згоди на списання та реалізацію основних засобів, що мають залишкову вартість у 2023 році згідно з Переліками, затвердженими в питаннях 7 та 8 порядку денного цих зборів.

Проект рішення:

1) Обрати фізичну особу – підприємця Попакало Віталія Михайловича (РНОКПП 2928120358) оцінювачем майна Товариства для здійснення незалежної оцінки майна, в тому числі нежитлових приміщень, виробничого обладнання, транспортних засобів та об’єктів незавершеного виробництва, з метою передачі майна в оренду та/або для його реалізації; та затвердити умови рамкового договору про надання послуг з незалежної оцінки, що укладатиметься з ним, встановивши оплату його послуг в розмірі, встановленому в договорі.

2) Надати повноваження Генеральному директор (з правом передоручення) на укладення та підписання рамкового договору про надання послуг з незалежної оцінки та інших необхідних документів.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про надання згоди на внесення змін до Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022, що був укладений Товариством з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТАСКОМБАНК», в частині формування грошового покриття та в частині застави майнових прав, а саме укладення та підписання Договору № 2 про внесення змін та доповнень (та/або додаткового договору/угоди) до Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022.

2. Надати повноваження заступнику генерального директора Товариства Бударіну Олексію Сергійовичу на укладення та підписання Договору № 2 про внесення змін та доповнень (та/або додаткового договору/угоди) до Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022 та інших документів, необхідних для внесення змін до вказаного договору, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: https://ukrenergymachines.com.

Після отримання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділів ХІ та ХІІ Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення позачергових загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

АТ «Укренергомашини» до дати проведення загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). АТ «Укренергомашини» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Посадова особа, яка відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – начальник відділу корпоративного управління - Мартинова Марина Сергіївна (тел. 057-349-26-94, email: martynova-ms@ukrenergymachines.com).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом ХІІ Тимчасового порядку.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення позачергових загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення позачергових загальних зборів.

Пропозиція до проекту порядку денного позачергових загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до порядку денного позачергових загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com.

Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного позачергових загальних зборів, та/або направленням пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.

Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

Разом з бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі документ, що посвідчує особу (паспорт), реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності)

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації і верифікації, відповідно до чинного законодавства України та вимог такої депозитарної установи.

Представником акціонера на позачергових загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на позачергових загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на позачергових загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в позачергових загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на позачергових загальних зборах не виключає право участі на цих позачергових загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на позачергових загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на позачергових загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Голосування на позачергових загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім кумулятивного голосування).

Датою початку голосування акціонерів є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини».

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

АТ «Укренергомашини» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних позачергових загальних зборах.