ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО
«ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД»
(надалі – ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" aбо Товариство),
місцезнаходження: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21,
повідомляє про проведення річних загальних зборів ПАТ «ІНТЕРПАЙП НТЗ»
дистанційно 23 грудня 2022 року
Рішення про скликання річних Загальних зборів Товариства та їх дистанційне проведення було прийнято Наглядовою радою Товариства 14.11.2022 року (протокол засідання №993) у зв’язку із введенням в Україні воєнного стану згідно з Указом Президента України від 24.02.2022 року №64/2022 «Про запровадження військового стану в Україні», затвердженого Законом України від 24.02.2022 року № 2102-ІХ (зі змінами), на підставі рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – НКЦПФР) від 19.09.2022 року №1183 «Щодо особливостей проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду на період дії воєнного стану» та у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням НКЦПФР від 16.04.2020 № 196.
23 грудня 2022 року - дата дистанційного проведення річних загальних зборів ПАТ «ІНТЕРПАЙП НТЗ» (дата завершення голосування - остання дата отримання від акціонерів бюлетенів для голосування).
13 грудня 2022 року - дата розміщення бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті ПАТ «ІНТЕРПАЙП НТЗ» (https://ntrp.interpipe.biz) у розділі «Акціонерам і інвесторам /Загальні збори Товариства /Інформація про проведення загальних зборів Товариства» за посиланням https://ntrp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – станом на 24:00 год. 19 грудня 2022 року.
Проект порядку денного річних
загальних зборів ПАТ «ІНТЕРПАЙП НТЗ»
(перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань,
включених до проекту порядку денного)
1. Розгляд звіту Правління Товариства про результати діяльності за 2021 рік та затвердження заходів за наслідками його розгляду. Визначення основних напрямів діяльності Товариства у 2022 році.
Проект рішення:
1. Затвердити звіт Правління Товариства про результати діяльності за 2021 рік.
2. Роботу Правління Товариства в 2021 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
3. Основними напрямами діяльності Товариства у 2022 році визначити:
1) забезпечення поліпшення бюджетних показників діяльності Товариства;2) удосконалення Системи управління якістю;3) підвищення рівня задоволеності споживачів за рахунок підвищення якості продукції та технологічних процесів;
4) розширення продуктового ряду та ринків збуту;
5) здійснення програми технічної модернізації.
2. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2021 рік та затвердження заходів за наслідками його розгляду.
Проект рішення:
1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2021 рік.
2. Роботу Наглядової ради Товариства в 2021 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
3. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово – господарської діяльності Товариства за 2021 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
Проект рішення:
1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 рік.
2. Роботу Ревізійної комісії Товариства в 2021 році визнати задовільною.
4. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1. Затвердити Аудиторський звіт (Звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" станом на 31.12.2021 року.
2. Затвердити Аудиторський звіт (Звіт незалежного аудитора) щодо річної консолідованої фінансової звітності ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" станом на 31.12.2021 року.
3. Роботу незалежного аудитора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" з виконання послуг з аудиту річної фінансової звітності та річної консолідованої фінансової звітності ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" станом на 31.12.2021 року визнати задовільною та такою, що належним чином виконана відповідно до вимог чинного законодавства та міжнародних стандартів аудиту.
5. Затвердження річного звіту Товариства та результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.
Проект рішення:
1. Затвердити річний звіт Товариства, у тому числі річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність Товариства за 2021 рік.
2. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.
6. Затвердження порядку розподілу прибутку і збитків Товариства.
Проект рішення:
1. Не затверджувати порядок розподілу прибутку у зв'язку з тим, що за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році отримано збиток у розмірі 486 412 тис. грн.
2. Затвердити запропонований порядок покриття збитків:
- збитки 2021 року у розмірі 486 412 тис. грн. покрити у відповідності до чинного законодавства.
7. Затвердження на 2022 рік лімітів надання Товариством фінансових та майнових порук по зобов'язанням третіх осіб.
Проект рішення:
1. Затвердити на 2022 рік ліміт надання Товариством порук (фінансових та / або майнових) по зобов'язанням третіх осіб у розмірі, що не перевищує еквівалент 1 500 000 000 (один мільярд п’ятсот мільйонів) доларів США.
2. Затвердити, що зазначений вище ліміт застосовується до порук, які надаються Товариством у 2022 році. Для уникнення сумнівів, поруки, які надані Товариством до 1 січня 2022 року та зберігають чинність протягом 2022 року, не повинні враховуватись при розрахунку використання ліміту порук у 2022 році.
3. Поруки в рамках затвердженого ліміту можуть бути надані у забезпечення виконання зобов'язань:
(і) компаній, що перелічені нижче:
(іі) будь-яких інших компаній, що є або будуть афілійованими особами Товариства на момент надання такої поруки.
8. Затвердження на 2023 рік лімітів надання Товариством фінансових та майнових порук по зобов'язанням третіх осіб.
Проект рішення:
1. Затвердити на 2023 рік ліміт надання Товариством порук (фінансових та / або майнових) по зобов'язанням третіх осіб у розмірі, що не перевищує еквівалент 1 500 000 000 (один мільярд п’ятсот мільйонів) доларів США.
2. Затвердити, що зазначений вище ліміт застосовується до порук, які надаються Товариством у 2023 році. Для уникнення сумнівів, поруки, які надані Товариством до 1 січня 2023 року та зберігають чинність протягом 2023 року, не повинні враховуватись при розрахунку використання ліміту порук у 2023 році.
3. Поруки в рамках затвердженого ліміту можуть бути надані у забезпечення виконання зобов'язань:
(і) компаній, що перелічені нижче:
(іі) будь-яких інших компаній, що є або будуть афілійованими особами Товариства на момент надання такої поруки.
9. Схвалення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.
Проект рішення:
1. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору комісії №653090049 від 26.12.2008 р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Комітента, та ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", в якості Комісіонера, предметом яких є реалізація продукції, загальна вартість яких за 2021 рік складає 4 849 651 234,81 гривні, що становить 27,279% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік.
2. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору №20/2443 від 23.06.2020 р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Покупця, та АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ", в якості Постачальника, предметом яких є поставка металопродукції, загальна вартість яких за 2021 рік складає 2 427 980 234,97 гривень, що становить 13,657% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік.
3. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору поставки №ПП 06150289/553150666 від 08.05.2015 р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Покупця, та ТОВ "МЗ "ДНІПРОСТАЛЬ", в якості Постачальника, предметом яких є поставка безперервнолитої круглої заготовки для виробництва кільцебандажної продукції і труб та поставка металопродукції, загальна вартість яких за 2021 рік складає 3 353 266 671,76 гривень, що становить 18,862% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік.
10. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" за 2021 рік.
Проект рішення:
Затвердити Звіт про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" за 2021 рік.
11. Прийняття рішення щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", затвердженого рішенням річних загальних зборів ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" від 29 квітня 2021 року (протокол річних загальних зборів №26).
Проект рішення:
Визначити недоцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", затвердженого рішенням річних загальних зборів ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" від 29 квітня 2021 року (протокол річних загальних зборів №26).
Адреса сторінки на власному веб-сайті ПАТ «ІНТЕРПАЙП НТЗ», на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, повідомлення про проведення загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах - https://ntrp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/.
Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти Elena.Shtanko@m.interpipe.biz. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти Elena.Shtanko@m.interpipe.biz. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом. Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів) безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів
Товариство до дати проведення загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Elena.Shtanko@m.interpipe.biz із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.
Костенко Сергій Олександрович є посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів під час підготовки до загальних зборів.
Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.
Пропозиція до порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти Elena.Shtanko@m.interpipe.biz.
Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування).
Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.
Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі на власному на власному веб-сайті ПАТ «ІНТЕРПАЙП НТЗ» за посиланням https://ntrp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/.
Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів.
Звертаємо увагу, що бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування – 23 грудня 2022 року.
Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім кумулятивного голосування).
У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).
Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних, отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції.
Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства.
У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.
Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.
Представник акціонера на загальних зборах.
Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Якщо в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування прийняло участь декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах, відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Інформація щодо необхідності укладення договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом.
Звертаємо увагу, що відповідно до пункту 10 розділу VI Закону України «Про депозитарну систему України» власник цінних паперів зобов'язаний звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. У разі якщо власник цінних паперів до теперішнього часу не уклав з обраною емітентом депозитарною установою договір про обслуговування рахунку в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, такі цінні папери не будуть враховані при визначенні кворуму та при голосуванні на загальних зборах Товариства. Обмеження щодо врахування цінних паперів при визначенні кворуму та при голосуванні на загальних зборах Товариства встановлюються депозитарною установою в системі депозитарного обліку.
Для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір про обслуговування рахунку в цінних паперах з обраною депозитарною установою.
Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)
Найменування показника | Період | |
звітний (2021) | попередній (2020) | |
| Усього активів | 17 777 909 | 18 518 475 |
| Основні засоби (за залишковою вартістю) | 3 317 783 | 4 008 981 |
| Запаси | 693 432 | 1 624 761 |
| Сумарна дебіторська заборгованість | 12 863 519 | 11 834 564 |
| Грошові кошти та їх еквіваленти | 620 368 | 945 630 |
| Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) | 3 753 418 | 3 800 557 |
| Власний капітал | 1 443 068 | 775 678 |
| Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал | 100 000 | 100 000 |
| Довгострокові зобов'язання і забезпечення | 3 296 938 | 3 281 211 |
| Поточні зобов'язання і забезпечення | 317 395 | 329 335 |
| Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) | (486 412) | 22 905 |
| Середньорічна кількість акцій (шт.) | 400 000 000 | 400 000 000 |
| Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.) | (1,21603) | 0,05726 |
Наглядова рада Товариства