Вих. №25/03 від 25.03.2019 Затверджено

Протоколом засідання

Наглядової ради

ПрАТ «НЕСТ-ХАННЕР»

№25/02-19 від 25.02.2019

Повідомлення про проведення

загальних зборів акціонерного товариства

До уваги акціонерів

Приватного акціонерного товариства «НЕСТ-ХАННЕР» (далі – Товариство)

Повне найменування Товариства: Приватне акціонерне товариство «НЕСТ-ХАННЕР»;

Місцезнаходження товариства: 01135, м. Київ, вул. Златоустівська, буд. 11;

код за ЄДРПОУ: 33308159.

Повідомляємо Вас про проведення річних загальних зборів

Приватного акціонерного товариства «НЕСТ-ХАННЕР» (далі – Збори)

Дата та час проведення Зборів: 26 квітня 2019 року о 10:00 год;

Місце проведення Зборів: 01135, м. Київ, вул. Златоустівська, буд. 11;

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Зборах: з 9:00 год до 9:45 год, 26 квітня 2019 року;

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь Зборах: 22 квітня 2019 року, станом на 24:00 год;

Перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до порядку денного:

Перелік питань порядку денного:

Обрання складу лічильної комісії, голови та секретаря річних загальних зборів Товариства.
Затвердження порядку проведення (регламенту) річних загальних зборів Товариства.
Розгляд звіту Наглядової ради Товариства та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду такого звіту.
Розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2018 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду такого звіту.
Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2018 рік.
Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік.
Затвердження порядку розподілу прибутку у 2019 році і покриття збитків Товариства за 2018 рік.
Затвердження основних напрямків діяльності Товариства у 2019 році.
Затвердження повноважень Виконавчого органу Товариства.
Затвердження правочинів, у тому числі значних правочинів, вчинених Товариством з дати проведення у 2018 році річних Загальних зборів акціонерів Товариства та до моменту проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства у 2019 році.
Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
Про обрання нового складу Наглядової ради Товариства; визначення умов оплати діяльності членів Наглядової ради Товариства.
Про зміну найменування (повного та скороченого) Товариства, внесення змін до статуту Товариства шляхом викладення у новій редакції, затвердження нової редакції статуту Товариства, уповноваження осіб на проведення державної реєстрації внесення змін до установчих документів Товариства.

Проекти рішень щодо кожного з питань, включених порядку денного:

1. Обрання складу лічильної комісії (а), голови та секретаря річних загальних зборів Товариства (б).

Проект рішення № 1:

а) Для організації процедури голосування на річних загальних зборах та підрахунку голосів призначити лічильну комісію у складі:

1) Мехед О.М. – голова лічильної комісії;

2) Каракчі Г.Г. – член лічильної комісії;

б) Обрати голову та секретаря річних загальних зборів Товариства у складі:

1) Чумаков Д.Д. – голова річних загальних зборів Товариства;

2) Колбасинський Ю.В. – секретар річних загальних зборів Товариства;

Проект рішення № 2:

У зв’язку із відсутністю необхідності проведення голосування з питань порядку денного, оскільки рішення приймається єдиним акціонером одноосібно, зняти питання з порядку денного.

2. Затвердження порядку проведення (регламенту) річних загальних зборів Товариства.

Проект рішення № 1:

Затвердити наступний порядок проведення (регламенту) річних загальних зборів Товариства (далі – збори):

1. Доповіді та інформація з питань порядку денного Зборів – по усіх питаннях до 15 хв.;

2. Виступи з обговорення доповідей – до 5 хв.;

3. Відповіді на запитання – до 5 хв.;

4. Заключне слово – до 5 хв.;

5. При роботі Зборів більш на дві години оголошується перерва на 20 хв.;

6. Запитання, які не стосуються порядку денного Зборів – не розглядаються;

7. Кіно-, фото- та відео- зйомка, та використання інших технічних засобів фіксації інформації на Загальних зборах акціонерів може здійснюватися особами, які завчасно до проведення Загальних зборів звернулись для узгодження цього до Наглядової ради Товариства.

Проект рішення № 2:

У зв’язку із відсутністю необхідності розгляду даного питання, оскільки рішення приймається єдиним акціонером одноосібно, зняти питання з порядку денного.

3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік та заходи, за результатами його розгляду.

4. Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду такого звіту.

Проект рішення:

Затвердити звіт Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році, затвердити заходи за наслідками розгляду звіту.

5. Розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2018 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду такого звіту.

Проект рішення:

Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства у 2018 році.

6. Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2018 рік.

7. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік.

8. Затвердження порядку розподілу прибутку у 2019 році і покриття збитків Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

У зв’язку з відсутністю прибутку за підсумками господарської діяльності Товариства у 2018 році визнати розподіл прибутку неможливим. Затвердити порядок покриття збитків Товариства за 2018 рік – за рахунок прибутку у майбутніх роках.

9. Затвердження основних напрямків діяльності Товариства у 2019 році.

Проект рішення:

Затвердити основні напрямки діяльності Товариства у 2019 році.

10. Затвердження повноважень Виконавчого органу Товариства.

Проект рішення:

Підтвердити повноваження Генерального директора Товариства Колбасинського Ю.В. щодо одноособового підпису всіх платіжних, фінансових, комерційних документів, договорів (правочинів), угод та інших документів, у ході господарської діяльності Товариства, за період виконання обов’язків Генерального директора Товариства ПрАТ «НЕСТ-ХАННЕР» у 2018 році.

11. Затвердження правочинів, у тому числі значних правочинів, вчинених Товариством з дати проведення у 2018 році річних Загальних зборів акціонерів Товариства та до моменту проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства у 2019 році.

Проект рішення:

Затвердити правочини, у тому числі значні правочини, вчинені Товариством з дати проведення у 2018 році річних Загальних зборів акціонерів Товариства та до моменту проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства у 2019 році.

12. Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Припинити з 30.04.2019 року повноваження членів Наглядової ради Товариства: Гаврюшина Максима Дмитровича (ідентифікаційний код: 2863007416), Філімонової Галини Володимирівни (ідентифікаційний код: 2624013109), Балєва Марина Петровича (ідентифікаційний код: 2937602819).

13. Обрання нового складу Наглядової ради Товариства; визначення умов оплати діяльності членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

а) Обрати Наглядову раду Товариства у складі:

- Гаврюшин Максим Дмитрович (ідентифікаційний код:2863007416) – член Наглядової ради;

- Філімонова Галина Володимирівна (ідентифікаційний код:2624013109) – член Наглядової ради;

- Балєв Марин Петрович (ідентифікаційний код:2937602819) - член Наглядової ради.

б) Визначити термін дії повноважень обраного складу Наглядової ради Товариства на три року з 01.05.2019 року по 30 квітня 2022 року.

в) Визначити безоплатні умови діяльності членів Наглядової ради Товариства.

14. Про зміну найменування (повного та скороченого) Товариства, внесення змін до статуту Товариства, внесення змін до статуту Товариства шляхом викладення у новій редакції, затвердження нової редакції статуту Товариства, уповноваження осіб на проведення державної реєстрації внесення змін до установчих документів Товариства.

Проект рішення:

Вирішити питання щодо зміни найменування (повного та скороченого) Товариства, внесення змін до статуту Товариства, внесення змін до статуту Товариства шляхом викладення у новій редакції, затвердження нової редакції статуту Товариства, уповноваження осіб на проведення державної реєстрації внесення змін до установчих документів Товариства.

Під час підготовки до загальних зборів, акціонери товариства мають право ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів Товариства, акціонери Товариства можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення річних загальних зборів та в день проведення річних загальних зборів Товариства: у робочі дні, з 9:00 години до 18:00 години за адресою: 01135, м. Київ, вул. Златоустівська, буд. 11.

Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, є генеральний директор товариства Колбасинський Юрій Володимирович або уповноважена ним інша особа.

Телефон для довідок: +380442073828.

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, повідомлення про проведення загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, та станом на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах розміщена на веб-сайті Товариства: https://smida.gov.ua/db/participant/33308159/ .

Для участі у зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів — паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на чергових загальних зборах, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Акціонер має право у будь-який момент змінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган Товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана акціонером фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посідчуватись депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Під час проведення загальних зборів акціонерів мають бути присутні акціонери, представники акціонерів, члени реєстраційної комісії, члени тимчасової лічильної комісії, члени лічильної комісії, секретар загальних зборів акціонерів, голова загальних зборів акціонерів, члени Наглядової ради, члени Ревізійної комісії, особи, визначені наказом виконавчого органу Товариства та представники компетентних органів, які мають право бути присутніми на загальних зборах акціонерів відповідно до вимог чинного законодавства України. У реєстрації акціонера (його представника) для участі у позачергових загальних зборах може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у позачергових загальних зборах акціонерів товариства, а також у разі відсутності акціонера в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеному за 3 (три) робочих дні до дня проведення позачергових загальних зборів акціонерів, станом на 24.00 год. 22 квітня 2019 року.

Додатково повідомляємо про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства». Після надання цього повідомлення Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мають можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів. Письмові відповіді на письмові запитання акціонерів, щодо питань, включених до проекту порядку денного зборів надаються Товариством письмово та надсилаються акціонеру простим поштовим листом протягом 2-х робочих днів з дати отримання письмового запитання, але не пізніше дати проведення зборів. Акціонери Товариства мають право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства — не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради — незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства. Товариство приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства — не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включення до проекту порядку денного загальних зборів. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, які зазначені вище в цьому повідомленні. У разі подання акціонером (акціонерами) пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо включення питання про дострокове припинення повноважень директора, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання директора або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. Така пропозиція надається не пізніше ніж за сім днів до проведення Зборів.

Зміни до проекту порядку денного зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має право вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, про які зазначені вище у даному повідомленні, а також у разі неподання акціонером жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного зборів Товариством надсилається акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. У разі внесення змін до проекту порядку денного зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє або вручає особисто порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Інформація про зміни в проекти порядку денного зборів не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів буде також розміщена на власному веб-сайті Товариства.

Станом на 04.03.2019 р. – дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення зборів акціонерів загальна кількість простих іменних акцій ПрАТ «НЕСТ-ХАННЕР» становить 93 913 548 (дев’яносто три мільйони дев’ятсот тринадцять тисяч п’ятсот сорок вісім) штук, кількість голосуючих акцій - 93 913 548 (дев’яносто три мільйони дев’ятсот тринадцять тисяч п’ятсот сорок вісім) штук.

Повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «НЕСТ-ХАННЕР» розміщено у загальнодоступній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Генеральний директор

ПрАТ «НЕСТ-ХАННЕР» Колбасинський Ю.В.

25.03.2019