ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ ПАТ «КВБЗ»

Публічне акціонерне товариство «Крюківський вагонобудівний завод»

повідомляє про проведення річних загальних зборів акціонерів,

які відбудуться 16 квітня 2020 року об 11-00 годині

за адресою місцезнаходження Товариства:

39621, Полтавська обл., місто Кременчук, вулиця Івана Приходька, будинок 139,

приміщення актового залу півскатно-візкового цеху (3-й поверх) ПАТ «КВБЗ».

Реєстрація акціонерів та їх представників відбудеться в день та за місцем проведення річних загальних зборів з 09-30 год. до 10-40 год.

Для реєстрації та участі у річних загальних зборах акціонерів (далі – Збори)

необхідно надати:

акціонерам фізичним особам: документ, що посвідчує особу (паспорт);
представникам акціонерів фізичних осіб: довіреність, оформлену згідно з вимогами законодавства та документ, що посвідчує особу представника (паспорт);
представникам акціонерів юридичних осіб: довіреність, оформлену згідно з вимогами законодавства та документ, що посвідчує особу представника (паспорт). У разі якщо представником акціонера є керівник юридичної особи, який має право діяти без довіреності, замість довіреності надається документ (витяг, наказ) про його призначення (обрання) на посаду, витяг зі статуту про можливість діяти керівнику від імені юридичної особи без довіреності, засвідчені підписом уповноваженої особи та печаткою товариства (у разі відсутності печатки товариства, зазначені документи засвідчуються нотаріально), а також документ, що посвідчує особу представника (паспорт).

Проект порядку денного

Обрання лічильної комісії Зборів Товариства.

Проект рішення:

Обрати лічильну комісію у складі 12 осіб: Гаврюк А.І., Сугак Б.В., Білокопитова Т.А., Удовицька І.М., Кліпач М.Л., Перепятенко Н.В., Матюшенко А.Ю., Скиба Г.Д., Волошина О.А., Печерова В.С., Андрієнко О.М., Попович Е.О.

Припинити повноваження лічильної комісії у складі 12 осіб: Гаврюк А.І., Сугак Б.В., Білокопитова Т.А., Удовицька І.М., Кліпач М.Л., Перепятенко Н.В., Матюшенко А.Ю., Скиба Г.Д., Волошина О.А., Печерова В.С., Андрієнко О.М., Попович Е.О., з моменту закриття цих Зборів.

Прийняття рішень з питань порядку проведення Зборів Товариства.

Проект рішення:

Доповіді – до 20 хв., виступи – до 10 хв., перерви – не більше трьох, тривалістю - за рішенням Голови Зборів Товариства.

Розгляд звіту Правління за 2019 рік, затвердження заходів та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Затвердження річного звіту Товариства (затвердження річної фінансової звітності) за 2019 рік.

Проект рішення:

3.1. Звіт Правління за 2019 рік затвердити. Затвердити заходи по усуненню недоліків в роботі Правління та доповісти про їх виконання на наступних річних загальних зборах Товариства.

3.2. Затвердити річний звіт Товариства (затвердити річну фінансову звітність, у тому числі консолідовану) за 2019 рік, викладені у звіті Правління, звіті незалежного аудитора ТОВ «БДО» та у звіті і висновку Ревізійної комісії.

Розгляд звіту Наглядової ради за 2019 рік, затвердження заходів та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

Звіт Наглядової ради за 2019 рік затвердити. Затвердити заходи по усуненню недоліків в роботі Товариства, Правлінню доповісти про їх виконання на наступних річних загальних зборах Товариства.

Розгляд звіту та висновку Ревізійної комісії за 2019 рік, прийняття рішення за наслідками їх розгляду.

Проект рішення:

Звіт та висновок Ревізійної комісії за 2019 рік затвердити, Правлінню реалізувати заходи по усуненню недоліків, визначених у звіті та висновку Ревізійної комісії та доповісти про їх виконання на наступних річних загальних зборах Товариства.

Про визначення аудиторської компанії для проведення аудиту індивідуальної та консолідованої фінансової звітності за 2020 рік.

Проект рішення:

За результатами конкурсу проведеного в Товаристві, визначити аудиторську компанію ТОВ «БДО» для проведення аудиту індивідуальної та консолідованої фінансової звітності за 2020 рік.

Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства. Про доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства та Положення про винагороду членів Правління Товариства.

Проект рішення:

7.1. Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

7.2. Доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства - відсутня.

7.3. Доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Правління Товариства - відсутня.

Про внесення змін до Статуту Товариства, надання повноважень щодо його підписання та здійснення відповідних реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Проект рішення:

8.1. Внести та затвердити зміни до Статуту ПАТ "КВБЗ", шляхом викладення його в новій редакції.

8.2. Надати повноваження щодо підписання Статуту в новій редакції Голові правління – директору ПАТ "КВБЗ" Крамаренку М.В.

8.3. Надати повноваження Голові правління – директору ПАТ "КВБЗ" Крамаренку М.В. щодо здійснення відповідних реєстраційних дій, з правом передоручення, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Про внесення змін до внутрішніх положень Товариства.

Проект рішення:

Внести та затвердити зміни до Положень "Про загальні збори ПАТ "КВБЗ", "Про наглядову раду ПАТ "КВБЗ", "Про правління ПАТ "КВБЗ" шляхом викладення їх в новій редакції. Право підпису Положень Товариства доручити Голові правління – директору ПАТ "КВБЗ" Крамаренку М.В.

Затвердження розподілу прибутку Товариства.

Проект рішення

10.1. За підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік затвердити прибуток у розмірі 828'869'470,60 грн. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2019 рік:

- суму прибутку у розмірі 38'383'380,00 грн. направити на коригування актуарних зобов’язань Товариства за підсумками 2019 року, згідно розрахунку незалежного актуарія, узгодженого аудиторською компанією;

- суму прибутку у розмірі 790'486'090,60 грн. направити на розвиток Товариства, використання коштів - за рішенням Наглядової ради, або Голови Наглядової ради згідно Статуту ПАТ "КВБЗ";

10.2. Надати Наглядовій раді або Голові Наглядової ради в 2020 році право використання отриманого протягом року прибутку, для направлення на розвиток та потреби Товариства, з подальшим затвердженням порядку розподілу прибутку загальними зборами акціонерів.

Затвердження розміру річних дивідендів, про виплату дивідендів Товариства.

Проект рішення

Дивіденди за підсумками діяльності у 2019 році не нараховувати та не виплачувати.

Про обрання осіб, які уповноважені на підписання протоколу Зборів.

Проект рішення:

Уповноважити голову та секретаря Зборів, які обрані Наглядовою радою відповідно до статуту Товариства, підписати протокол Зборів ПАТ "КВБЗ", від 16.04.2020 року.

Основні показники фінансово-господарської

діяльності підприємства (тис.грн.)

Найменування показника	Період
Найменування показника	звітний (2019)	попередній (2018)
Усього активів	4 498 739	3 706 280
Основні засоби (за залишковою вартістю)	598 958	574 900
Запаси	1 891 264	1 758 947
Сумарна дебіторська заборгованість	1 073 059	578 581
Гроші та їх еквіваленти	808 158	655 637
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)	790 486	416 716
Власний капітал	3 246 032	2 656 235
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал	86 010	86 010
Довгострокові зобов'язання і забезпечення	327 064	235 300
Поточні зобов'язання та забезпечення	925 643	814 745
Сукупний дохід	790 486	462 685

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах – 10.04.2020 року.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень по питанням проекту порядку денного, а також інша інформація згідно ч.4 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: www.kvsz.com.

Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів (26.02.2020):

загальна кількість акцій - 114 679 552 шт.

кількість голосуючих акцій - 114 349 662 шт.

Порядок ознайомлення акціонерів з документами під час підготовки до Зборів.

Ознайомлення з документами відбувається від дати надіслання акціонерам цього повідомлення до 15.04.2020 року (включно), у робочі дні з понеділка по четвер з 9.00 годин до 12.00 годин, за адресою Товариства, у відділі корпоративного управління ДКУ, кімната 211 приміщення заводоуправління. В день проведення Зборів Товариства, 16.04.2020 року, ознайомлення акціонерів з документами відбувається за місцем їх проведення.

Довідки за телефонами: (0536) 76-96-06, (0536) 76-94-97.

Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів Товариства з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного – Голова правління – директор Товариства Крамаренко М.В. або особа, яка виконує його обов’язки.

Права надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися.

Від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів (з 16.03.2020 до 16.04.2020 включно):

- ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів у порядку зазначеному в цьому Повідомлені;

- ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства» (у випадку наявності в порядку денному Зборів питань, які передбачають обов'язковий викуп акцій на вимогу акціонерів).

До дати проведення Зборів до початку Зборів (до 16.04.2020):

- надавати письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів.

Не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів (до 27.03.2020):

- вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів.

Не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Зборів (до 09.04.2020):

- вносити пропозиції щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів (у випадку наявності в порядку денному Зборів питань, які передбачають обрання членів органів Товариства).

З моменту затвердження Наглядовою радою ПАТ «КВБЗ» порядку денного Зборів:

- оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні пропозицій до проекту порядку денного в суді.»

Порядок участі та голосування на Зборах за довіреністю

Представником акціонера фізичної чи юридичної особи на Зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент відкликати чи замінити свого представника для участі у Зборах, повідомивши про це Голову правління – директора Товариства. Повідомлення акціонером Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам.

Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

При оформленні довіреності акціонеру та його представнику необхідно також дотримуватись вимог пункту 9 статті 64¹ Закону України «Про акціонерні товариства».

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації представнику акціонера у разі:

- відсутності в представника акціонера, документів, які ідентифікують особу представника акціонера;

- відсутності документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Зборах Товариства;

- відсутності акціонера, який видав довіреність представникові, в переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складеному у відповідності до законодавства.

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні.

Голова правління-директор (підпис) М.В. Крамаренко 11.03.2020 м.п.