ЗАТВЕРДЖЕНО

Дирекцією АТ «Укренергомашини»

Протокол № 8-Н від 24.06.2022 року

Шановні акціонери!

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини»

повідомляє про дистанційне проведення позачергових загальних зборів акціонерів

АТ «Укренергомашини»

28 липня 2022 року

Рішення про скликання позачергових Загальних зборів та дистанційне їх проведення прийняте Дирекцією АТ «Укренергомашини» (надалі також Товариство), відповідно до Статуту Товариства, Закону України «Про акціонерні товариства» та Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 (далі – Тимчасовий порядок).

Повне найменування та місцезнаходження Товариства: Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», код ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: Україна, м. Харків, проспект Московський, 199.

Дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування): 28 липня 2022 року.

Дата розміщення бюлетенів для голосування: 18 липня 2022 р. на веб-сайті Товариства: https://ukrenergymachines.com/investors.

Дата розміщення бюлетенів для голосування щодо обрання кандидатів до органів управління: 22 липня 2022 р. на веб-сайті Товариства: https://ukrenergymachines.com/investors.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 22 липня 2022 року (станом на 24 годину).

Бюлетені для голосування на загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (28 липня 2022 року).

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

2. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

• Затвердження змін до договору, що укладений з зовнішнім аудитором ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік, встановлення розміру доплати за його послуги.

5. Затвердження річного звіту Товариства за 2021 рік.

6. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

7. Розгляд звіту Дирекції Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

8. Розгляд висновку зовнішнього (незалежного) аудитора за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

9. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2021 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.

10. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2021 рік.

11. Затвердження Річної інформації емітента цінних паперів за 2021 рік.

12. Затвердження організаційної структури Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».

13. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

14. Про обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства.

15. Затвердження зміни показників балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів, що відображені у передавальному акті станом на 31.10.2021 р. від Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (Товариство-правонаступник).

16. Обрання члена Дирекції - директора АТ «Укренергомашини».

17. Затвердження контракту, що укладатиметься з членом Дирекції – директором АТ «Укренергомашини».

18. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2023 рік.

19. Прийняття рішення про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України».

20. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.

21. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.

22. Прийняття рішення про обрання оцінювача майнових прав Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

23. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства, та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

24. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значного правочину.

25. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.

ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Припинити повноваження Наглядової ради Товариства у повному складі.

2. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Наглядової ради Товариства.

2. Надати Генеральному директору Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

4. Затвердження змін до договору, що укладений з зовнішнім аудитором ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік, встановлення розміру доплати за його послуги.

Затвердити зміни, а саме додаткову угоду № 1 до договору про надання аудиторських послуг № 318-1/21 від 22.10.2021 року з ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА», встановити розмір доплати за його послуги в сумі 600 000, 00 (шістсот тисяч) гривень, з урахуванням ПДВ.

5. Затвердження річного звіту Товариства за 2021 рік.

Проект рішення № 1:

Взяти до відома річний звіт Товариства за 2021 рік.

Проект рішення № 2:

Затвердити річний звіт Товариства за 2021 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.

Проект рішення № 3:

Затвердити річний звіт Товариства за 2021 рік.»

6. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2021 рік.

1.  
2. За наслідками розгляду звіту Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

7. Розгляд звіту Дирекції Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

1. Затвердити звіт Дирекції Товариства за 2021 рік.

2.Визнати роботу Дирекції Товариства у 2021 році  задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

1. За наслідками розгляду звіту Дирекції затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

8. Розгляд висновку зовнішнього (незалежного) аудитора за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення № 1:

Взяти до відома висновок зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік.

Проект рішення № 2:

Взяти до відома висновок зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік, та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.

9. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2021 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.

1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;

50 % - залишити нерозподіленим прибутком.

2. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2021 рік у розмірі – 3 494 442,50 грн.

3. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

4. Врахувати сплату Товариством дивідендів на державну частку у статутному капіталі Товариства до державного бюджету за результатами діяльності Товариства за 2021 рік  у розмірі 3 430 343,00 грн.

10. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2021 рік.

Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2021 рік.

11. Затвердження Річної інформації емітента цінних паперів за 2021 рік.

Затвердити Річну інформацію емітента цінних паперів (річний звіт) Товариства за 2021 рік.

12. Затвердження організаційної структури Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».

Затвердити організаційну структуру Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».

13. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.

3. Доручити Генеральному директору Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.

14. Про обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства.

1. Уповноважити Наглядову раду Товариства на обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2022 рік.

2.Доручити Генеральному директору забезпечити відбір зовнішнього (незалежного) аудитора відповідно до вимог законодавства України.

15. Затвердження зміни показників балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів, що відображені у передавальному акті станом на 31.10.2021 р. від Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (Товариство-правонаступник).

1. Затвердити зміни показників балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів, що відображені у передавальному акті станом на 31.10.2021 р. від Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (Товариство-правонаступник) з додатками до передавального акту №№ 1-3, 5-22.

16. Обрання члена Дирекції - директора АТ «Укренергомашини».

Обрати першого заступника генерального конструктора АТ «Укренергомашини» Буракова Олександра Сергійовича членом Дирекції – директором АТ «Укренергомашини».

17. Затвердження контракту, що укладатиметься з членом Дирекції – директором АТ «Укренергомашини».

1. Затвердити умови контракту, що укладатиметься з членом Дирекції – директором Товариства Бураковим О.С. та встановити наведений у ньому розмір винагороди члену Дирекції.

2. Уповноважити на підписання контракту з членом Дирекції – директором Товариства Голову загальних зборів Товариства.

18. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2023 рік.

Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2023 рік:

• провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.

19. Прийняття рішення про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України».

Прийняти рішення про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України», а саме:

- Додаткової угоди № 20-1KN0001-0003 від 01.10.2021 до кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1KN0001;

- Додаткової угоди № 20-1KN0001-0004 від 01.12.2021 до кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1KN0001;

- Додаткової угоди № 20-1KN0001-0005 від 04.02.2022 до кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1KN0001.

20. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення № 1:

1) Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, що не перевищують 50 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:

- укладення Товариством з Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» кредитного договору в сумі, що не перевищує 200 000 000,00 грн. (двісті мільйонів гривень 00 копійок), строком кредитування 12 місяців, зі сплатою процентної ставки та комісійної винагороди у розмірі, передбаченому умовами кредитного договору, під застваву майнових прав на отримання грошових коштів (виручки) за договорами поставки № 15-5993/53-129-04-19-01779 від 18.02.2019, № 15-6016/53-123-04-19-01948 від 28.08.2019, № 15-6034/53-129-04-20-02065 від 25.02.2020, що були укладені між Товариством та ДП «НАЕК «Енергоатом».

- укладення Товариством з Публічним акціонерним товариством акціонерним банком «Укргазбанк» генерального кредитного договору з лімітом кредитування в сумі, що не перевищує 255 000 000,00 грн. (двісті п’ятдесят п’ять мільйонів гривень 00 копійок) терміном не більше 364 днів, з метою рефінансування Генерального кредитного договору №404/2020/ХаркОД-КБ-ГКД від 25.11.2020 року, зі сплатою процентної ставки та комісійної винагороди у розмірі, передбаченому умовами кредитного договору під  заставу (іпотеку) об’єктів нерухомого майна, що є забезпеченням за Генеральним кредитним договором №404/2020/ХаркОД-КБ-ГКД від 25.11.2020 року, шляхом  укладення відповідних договорів іпотеки.

- укладення Товариством з Публічним акціонерним товариством акціонерним банком «Укргазбанк» договорів про надання в іпотеку (договорів іпотеки) нерухомого майна для забезпечення виконання зобов’язань за генеральним кредитним договором :

- нежитлова будівля літ. «С-3», загальною площею 5111,0 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

- нежитлова будівля літ. «П-3-5», загальною площею 1534,4 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

   - нежитлова будівля літ. «Г-7», загальною площею 11006,3 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

 - нежитлова будівля літ. «Д-6» (лабораторно-побутовий корпус), загальною площею 17947 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

- нежитлова будівля літ. «М-6-7», загальною площею 8148,8 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

 - нежитлова будівля літ. «Р-2», загальною площею 1449,7 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

 - нежитлова будівля літ. «АМ-2-6», площею 2062,7 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;

  - нежитлова будівля літ. «БЩ-3», площею 1262,4 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;

  - нежитлова будівля літ «1А-3», площею 1408,5 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;

 - нежитлова будівля літ. «1И-7», площею 13107,7 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;

 - нежитлова будівля літ. «Д-2», площею 872,4 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 267;

 - нежитлова будівля літ. «А-3», площею 2398,2 кв. м, що розташована за адресою: 61038, Харківська обл., м. Харків, вулиця Камишева Івана, будинок 26.

2)  Надати повноваження заступнику генерального  директора Бударіну О.С., на укладення та підписання вищевказаних кредитних договорів, договорів застави та іпотеки, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших необхідних документів, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.

Проект рішення № 2:

1) Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, що не перевищують 50 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:

- укладення Товариством з Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» кредитного договору в сумі, що не перевищує 200 000 000,00 грн. (двісті мільйонів гривень 00 копійок), строком кредитування 12 місяців, зі сплатою процентної ставки та комісійної винагороди у розмірі, передбаченому умовами кредитного договору, під застваву майнових прав на отримання грошових коштів (виручки) за договорами поставки № 15-5993/53-129-04-19-01779 від 18.02.2019, № 15-6016/53-123-04-19-01948 від 28.08.2019, № 15-6034/53-129-04-20-02065 від 25.02.2020, що були укладені між Товариством та ДП «НАЕК «Енергоатом».

2)  Надати повноваження заступнику генерального  директора Бударіну О.С., на укладення та підписання вищевказаного кредитного договору, договорів застави, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших необхідних документів, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.

Проект рішення № 3:

1) Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, що не перевищують 50 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:

-  укладення Товариством з Публічним акціонерним товариством акціонерним банком «Укргазбанк» генерального кредитного договору з лімітом кредитування в сумі, що не перевищує 255 000 000,00 грн. (двісті п’ятдесят п’ять мільйонів гривень 00 копійок) терміном не більше 364 днів, з метою рефінансування Генерального кредитного договору №404/2020/ХаркОД-КБ-ГКД від 25.11.2020 року, зі сплатою процентної ставки та комісійної винагороди у розмірі, передбаченому умовами кредитного договору під  заставу (іпотеку) об’єктів нерухомого майна, що є забезпеченням за Генеральним кредитним договором №404/2020/ХаркОД-КБ-ГКД від 25.11.2020 року, шляхом  укладення відповідних договорів іпотеки.

- укладення Товариством з Публічним акціонерним товариством акціонерним банком «Укргазбанк» договорів про надання в іпотеку (договорів іпотеки) нерухомого майна для забезпечення виконання зобов’язань за генеральним кредитним договором :

- нежитлова будівля літ. «С-3», загальною площею 5111,0 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

- нежитлова будівля літ. «П-3-5», загальною площею 1534,4 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

    - нежитлова будівля літ. «Г-7», загальною площею 11006,3 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

  - нежитлова будівля літ. «Д-6» (лабораторно-побутовий корпус), загальною площею 17947 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

- нежитлова будівля літ. «М-6-7», загальною площею 8148,8 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

 - нежитлова будівля літ. «Р-2», загальною площею 1449,7 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;

 - нежитлова будівля літ. «АМ-2-6», площею 2062,7 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;

  - нежитлова будівля літ. «БЩ-3», площею 1262,4 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;

  - нежитлова будівля літ «1А-3», площею 1408,5 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;

 - нежитлова будівля літ. «1И-7», площею 13107,7 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;

  - нежитлова будівля літ. «Д-2», площею 872,4 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 267;

 - нежитлова будівля літ. «А-3», площею 2398,2 кв. м, що розташована за адресою: 61038, Харківська обл., м. Харків, вулиця Камишева Івана, будинок 26.

2)  Надати повноваження заступнику генерального  директора Бударіну О.С., на укладення та підписання вищевказаних кредитного договору, договорів іпотеки, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших необхідних документів, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.

21. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.

1) Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, що не перевищують 50 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:

- отримання банківських гарантій на повернення авансового платежу у розмірі 20% від вартості обладнання, 10% від вартості робіт та на належне виконання нижчевказаних контрактів у розмірі 10% від вартості нижчевказаних контрактів, укладених з ПрАТ «Укргідроенерго»:

• Контрактна Угода №UHE/TKAP3/C/4-14 від 22.11.2017 року, «Реконструкція двох (2) гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на ДніпроГЕС-2»;
• Контрактна Угода №UHE/TKRE/С/8-17 від 14.03.2019року,  «Реконструкція поворотно-лопатевих агрегатів на Кременчуцькій  ГЕС»;
• Контрактна Угода №UHE/TKNV/C/2-13 від 21.11.2016 року,  «Реконструкція двох блоків Канівській ГЕС»;
• Контрактна Угода №UHE/TFCS1/C/3-13 від 30.12.2016 року,  «Реконструкція 3-х агрегатів (3-и радіально-осьові турбіни та 3-и генератори) Київської ГАЕС»;
• Контрактна Угода №UHE/TKAP2/C/4-14 від 22.11.2017 року, «Реконструкція двох гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на Середньодніпровській ГЕС».

на загальну суму 667 635 016,47 грн. (шістсот шістдесят сім мільйонів шістсот тридцять п’ять тисяч шістнадцять гривень сорок сім копійок) та 1 210 037,40 евро (один мільйон двісті десять тисяч тридцять сім євро сорок євроцентів);

• укладення Товариством з Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» договорів застави майнових прав за такими договорами:

• №15-5993/53-129-04-19-01779 від 18.02.2019р., щодо сплати грошових коштів ВП «Централізовані закупівлі» на користь АТ «Укренергомашини»;
• №15-6016/53-129-04-19-01948 від 28.08.2019р., щодо сплати грошових коштів ВП «Централізовані закупівлі» на користь АТ «Укренергомашини»;
• №15-6034/53-129-04-20-02065 від 25.02.2020р., щодо сплати грошових коштів ВП «Централізовані закупівлі» на користь АТ «Укренергомашини»;
• №15-6035/53-122-04-20-09642 від 15.05.2020р., щодо сплати грошових коштів ВП «Рівненська АЕС» ДП «НАЕК «Енергоатом» на користь АТ «Укренергомашини»;
• № 15-6011/53-123-04-19-05676 від 14.08.2019р., щодо сплати грошових коштів ВП «Південноукраїнська АЕС» ДП «НАЕК Енергоатом» на користь АТ «Укренергомашини»;
• УК/53-121-04-20-09346 від 12.05.2020р., щодо сплати грошових коштів ВП «Запорізька АЭС» ДП «НАЕК «Енергоатом» на користь АТ «Укренергомашини»;
• UHE/TKRE/С/8-17 від 14.03.2019р., щодо сплати грошових коштів ПрАТ «Укргідроенерго» на користь АТ «Укренергомашини»;
• UHE/TKAP3/С/4-14 від 22.11.2017р., щодо сплати грошових коштів ПрАТ «Укргідроенерго» на користь АТ «Укренергомашини»,

з метою забезпечення виконання зобов’язань перед Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» за кредитом та гарантіями;

2)  Надати повноваження заступнику генерального  директора Бударіну О.С. на отримання банківських гарантій, укладення та підписання вищевказаних договорів про надання гарантії та договорів застави, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших документів, необхідних для оформлення банківських гарантій, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.

22. Прийняття рішення про обрання оцінювача майнових прав Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

1)  Обрати ТОВ «Експертне агентство «Укрконсалт», код ЄДРПОУ: 31502604, оцінювачем майнових прав, які передаються Товариством у заставу, для забезпечення виконання зобов’язань перед АТ «Укрексімбанк» за кредитом та гарантіями, затвердити умови договору, визначені проектом договору, що укладатиметься з цим оцінювачем, встановивши розмір оплати його послуг в сумі 64 000,00 (шістдесят чотири тисячі) грн., з ПДВ.

2). Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С. на підписання договору на виконання робіт по проведенню незалежної оцінки з ТОВ «Експертне агентство «Укрконсалт», код ЄДРПОУ: 31502604, та інших необхідних документів.

23. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства, та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

1) Обрати фізичну особу – підприємця Попакало Віталія Михайловича (РНОКПП 2928120358) оцінювачем майна Товариства для здійснення незалежної оцінки майна, в тому числі нежитлових приміщень, виробничого обладнання, транспортних засобів та об’єктів незавершеного виробництва, з метою передачі майна в оренду та/або для його реалізації; та затвердити умови рамкового договору про надання послуг з незалежної оцінки, що укладатиметься з ним, встановивши оплату його послуг в розмірі 74 000, 00 грн. (сімдесят чотири тисячі гривень 00 копійок), без ПДВ (ПДВ не передбачений).

2) Надати повноваження Генеральному директор (з правом передоручення) на укладення та підписання рамкового договору про надання послуг з незалежної оцінки та  інших необхідних документів.

24. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значного правочину.

1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значного правочину, граничною сукупною вартістю, що не перевищуватиме 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а саме укладення Товариством договору оренди землі за адресою: м. Харків, вул. Камишева Івана, 26, кадастровий номер 6310137500:02:045:0004, загальною площею 2,2719 га, для будівництва та обслуговування об’єктів фізичної культури і спорту, зі сплатою орендної плати в розмірі до 3% за рік від суми нормативної грошової оцінки земельної ділянки згідно рішення Харківської міської ради.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання договору оренди землі.

25. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.

1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, гранична сукупна ринкова вартість яких перевищує 50% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а саме:

 - укладення Товариством контрактів (договорів) щодо виконання Товариством робіт та реалізації Товариством продукції власного виробництва, у тому числі:

• Постачання гідросилового обладнання для гідроагрегата ст. № 5 Дністровської ГАЕС, граничною сукупною вартістю 2 540 млн. грн. без урахування ПДВ;
• Постачання гідросилового обладнання для гідроагрегата ст. № 6 Дністровської ГАЕС, граничною сукупною вартістю  2 620 млн. грн. без  урахування ПДВ;
• Постачання гідросилового обладнання для гідроагрегата ст. № 7 Дністровської ГАЕС, граничною сукупною вартістю 2 830 млн. грн. без  урахування ПДВ.

2.Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання вказаних договорів.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: https://ukrenergymachines.com.

Після отримання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділів ХІ та ХІІ Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення позачергових загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

АТ «Укренергомашини» до дати проведення загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). АТ «Укренергомашини» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Посадова особа, яка відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – начальник відділу корпоративного управління - Мартинова Марина Сергіївна (тел. 057-349-26-94, email: martynova-ms@ukrenergymachines.com).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом ХІІ Тимчасового порядку.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення позачергових загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення позачергових загальних зборів.

Пропозиція до проекту порядку денного позачергових загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до порядку денного позачергових загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com.

Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного позачергових загальних зборів, та/або направленням пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.

Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

Разом з бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі документ, що посвідчує особу (паспорт), реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності)

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації і верифікації, відповідно до чинного законодавства України та вимог такої депозитарної установи.

Представником акціонера на позачергових загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на позачергових загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на позачергових загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в позачергових загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на позачергових загальних зборах не виключає право участі на цих позачергових загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на позачергових загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на позачергових загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Голосування на позачергових загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім кумулятивного голосування).

Датою початку голосування акціонерів є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини».

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

АТ «Укренергомашини» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних позачергових загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності

АТ «Укренергомашини» (тис. грн.)