Додаток 1

який є невід’ємною частиною протоколу №01-04/2024

засідання Наглядової ради ПАТ «ОДАЗ»

від «26» квітня 2024р.

Затверджено

рішенням Наглядової ради ПАТ «ОДАЗ»

від «26» квітня 2024р. (протокол №01-04/2024)

ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення (скликання) дистанційних позачергових загальних зборів акціонерного товариства

Повне найменування

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД»

(далі – Товариство або ПАТ «ОДАЗ»)

Ідентифікаційний код юридичної особи

00231604

Місцезнаходження

65003, м. Одеса, вул. Отамана Чепiги, буд. 29

Дата і час початку проведення загальних зборів

Дата і час початку та завершення голосування шляхом надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: з 11 години 00 хвилин 10 травня 2024 року до 18 години 00 хвилин 20 травня 2024 року.

Датою проведення загальних зборів є 20 травня 2024 року (останній день голосування)

Спосіб проведення загальних зборів

□ очне голосування, місце проведення:

____________________________________

□ електронне голосування

Х опитування (дистанційно)

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах

На підставі Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року №236 (далі за текстом – Порядок) реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться протягом одного робочого дня після отримання документів від Центрального депозитарію шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах

15 травня 2024 року

Порядок денний

1. Про схвалення рішення Наглядової ради Товариства про вчинення значного правочину.

2. Прийняття рішення про зміну типу Товариства.

3. Прийняття рішення про зміну найменування Товариства.

4. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства, шляхом викладення його в новій редакції, та про надання повноважень на підписання Статуту Товариства у новій редакції.

5. Про затвердження нових редакцій внутрішніх Положень Товариства та про надання повноважень на підписання нових редакцій внутрішніх Положень Товариства.

Наглядовою радою ПАТ «ОДАЗ» визначено взаємозв’язок між питанням 2 і 3 та питаннями 3 і 4, 5 порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, а саме: неприйняття рішення з питання 2 порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Товариства унеможливлює підрахунок голосів та прийняття рішення з питання 3, а неприйняття рішення з питання 3 порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Товариства унеможливлює підрахунок голосів та прийняття рішень з питань 4, 5 порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Проєкти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до порядку денного

Проєкт рішення з 1-го питання:

Схвалити рішення Наглядової ради Товариства, оформлене Протоколом засідання Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД» № 3/2023 від 07 листопада 2023 року, відповідно до якого Товариством було вчинено значний правочин, а саме: Товариством куплено у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» (ідентифікаційний код юридичної особи 42688848) за Договором купівлі-продажу, посвідченим 13.11.2023 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Божемовською Н.В., зареєстрованим в реєстрі за № 1070, обʼєкт нерухомості – 12/100 часток нежитлових будівель, що розташовані за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г,- частка складається з нежитлової будівлі R4 площею 1532,10 кв.м., та є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г,- загальною площею 13005,4 кв.м.

Проєкт рішення з 2-го питання:

Затвердити рішення про зміну типу Товариства - визначити тип Товариства, як приватне акціонерне товариство. Це рішення набирає чинності з дати державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції.

Проєкт рішення з 3-го питання:

Затвердити рішення про зміну найменування Товариства:

- нове повне найменування Товариства українською мовою – ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД»;

- нове скорочене найменування Товариства українською мовою – ПРАТ «ОДАЗ»;

- нове повне найменування Товариства англійською мовою – PRIVATE JOINT STOCK COMPANY «ODESA CAR ASSEMBLY PLANT»;

- нове скорочене найменування Товариства англійською мовою – PRJSC «ODAZ».

Це рішення набирає чинності з дати державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції.

Проєкт рішення з 4-го питання:

Затвердити зміни та доповнення до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції. Доручити Голові Правління Граматику Вадиму Івановичу (РНОКПП 2729915333) підписати Статут Товариства у новій редакції та здійснити дії для його державної реєстрації у відповідності до чинного законодавства.

Проєкт рішення з 5-го питання:

Затвердити нові редакції внутрішніх положень Товариства: «Про загальні збори», «Про Наглядову раду». Доручити Голові Правління Товариства Граматику Вадиму Івановичу (РНОКПП 2729915333) підписати нові редакції внутрішніх положень Товариства «Про загальні збори», «Про Наглядову раду».

URL-адреса вебсайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в частині третій статті 47 Закону про акціонерні товариства

http://www.odaz.prat.ua/documents/povidomlennya-pro-zbori

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, та посадова особа акціонерного товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами

Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти, зазначеної в повідомленні про проведення загальних зборів.

Товариство до дати проведення загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа).

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням прізвища, ім'я та по-батькові (найменування) та реквізитів акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та має бути засвідчений кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа).

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа).

Посадова особа, відповідальна за ознайомлення з матеріалами зборів особа – Голова Правління ПАТ «ОДАЗ» Граматик Вадим Іванович, контактний номер телефону +38 093 206 36 86.

Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів – оdaz-avto@ukr.net

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону про акціонерні товариства, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Від дати надіслання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного.

На отримані до дати проведення загальних зборів письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів, акціонерне товариство до початку загальних зборів надає письмові відповіді. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.

Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення по 2-му питанню порядку денного «Прийняття рішення про зміну типу Товариства».

У такому випадку протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає до товариства письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій зазначаються прізвище (найменування) акціонера, його місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером додається виписка з рахунку у цінних паперах, що підтверджує його право власності на акції товариства станом на дату не пізніше дати оформлення вимоги. Акціонер не може здійснювати оформлення обов’язкового викупу акцій до дати оприлюднення протоколу загальних зборів на веб-сайті товариства.

Порядок надання акціонерами пропозицій до проєкту порядку денного позачергових загальних зборів

Відповідно до пункту 59 Порядку, у зв’язку з скликанням загальних зборів за скороченою процедурою, вимоги розділу ХІ Порядку щодо внесення пропозицій до порядку денного загальних зборів не застосовуються.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому абзацами третім - восьмим цього пункту (у разі оформлення довіреності у вигляді електронного документу) або розділом VIII Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616 (у разі оформлення довіреності у вигляді паперового документу). Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій відповідного акціонерного товариства в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах (далі – потенційний представник), повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією права голосу, та надати інформацію, передбачену цим пунктом, при цьому особа вважається такою, що має конфлікт інтересів, якщо вона, зокрема, є:

1) власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства або іншою особою, яка перебуває під контролем такого власника;

2) членом виконавчого органу або наглядової ради, ради директорів:

такого акціонерного товариства;

юридичної особи – іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

3) працівником або ключовим партнером з аудиту будь-якої з таких юридичних осіб:

такого акціонерного товариства;

4) особою, пов’язаною родинними відносинами з будь-якою фізичною особою, зазначеною у вищезазначених підпунктах 1 – 3.

Потенційний представник у вищезазначених випадках повинен надати акціонеру інформацію про будь-які факти, які мають значення для прийняття акціонером рішення, пов’язаного з оцінкою ризику того, що така особа діятиме в інших інтересах, ніж інтереси акціонера, під час участі у загальних зборах.

Потенційний представник, який отримав довіреність, повинен відмовитися від представництва у разі невиконання вимог цього пункту.

Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.

Дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування

Початок: 10 травня 2024 року об 11 годині 00 хвилин

Завершення: 20 травня 2024 року о 18 годині 00 хвилин

Дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру

Інші відомості, передбачені законодавством

Рішення про скликання та проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів прийнято Наглядовою радою ПАТ «ОДАЗ» відповідно до вимог Закону України від 27.07.2022 № 2465-IX «Про акціонерні товариства» та рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 16.02.2023 № 154 «Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану».

Позачергові загальні збори проводяться дистанційно згідно з Порядком.

Враховуючи інтереси Товариства, керуючись розділом VII Порядку Наглядова рада Товариства при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів встановила, що повідомлення про проведення позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому розділом IX Порядку та затвердила порядок денний позачергових загальних зборів.

Дата проведення позачергових загальних зборів (дата завершення голосування) – 20 травня 2024 року.

Дата розміщення єдиного бюлетеню для голосування (крім кумулятивного голосування) у вільному для акціонерів доступі: 10 травня 2024 року на власному веб-сайті Товариства (http://www.odaz.prat.ua/) у розділі «Інформація для акціонерів та стейкхолдерів» за посиланням http://www.odaz.prat.ua/documents/povidomlennya-pro-zbori

Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня (бюлетенів) для голосування):

Кожен акціонер - власник акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), бюлетеня для голосування власників привілейованих акцій товариства.

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (на веб-сайті Товариства). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів.

Електронна форма затвердженої форми бюлетеня розміщується у вільному для акціонерів доступі особою, яка скликає загальні збори, не пізніше 11 години дня, зазначеного як дата розміщення бюлетеню для голосування, за посиланням, вказаним на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів.

Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.

Бюлетені для голосування на дистанційних загальних зборах акціонерів можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи (або у випадку, визначеному у абзацах четвертому - десятому пункту 67 розділу ХІІІ Порядку, – на адресу електронної пошти особи, яка скликає загальні збори, та визначена для цього у Порядку) із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи (або у випадку, визначеному у абзацах четвертому - десятому пункту 67 розділу ХІІІ Порядку, – до акціонерного товариства, орган управління якого скликає загальні збори, за місцезнаходженням товариства).

У разі подання бюлетенів для голосування в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). Бюлетені для голосування, подані в паперовій формі, які не засвідчені підписом акціонера (його представника) згідно з вимогами цього абзацу, та бюлетені, засвідчені підписом особи, яка не вказана у бюлетені відповідно до вимог підпункту 7 пункту 94 або підпункту 8 пункту 95 розділу XVI Порядку, не приймаються депозитарною установою (акціонерним товариством у визначеному Порядком випадку) для подальшого опрацювання.

Повідомлення акціонеру (його представнику) про отримання бюлетенів, виконаних у паперовій формі, та документів, поданих разом з такими бюлетенями, та/або мотивована відмова у подальшому їх опрацюванні (за наявності підстав, передбачених Порядком), надається у встановлений Порядком строк депозитарною установою у спосіб визначений договором про обслуговування рахунка в цінних паперів (у разі, якщо таким договором передбачено спосіб інформування акціонера) або акціонерним товариством (у випадку, визначеному у абзацах четвертому - десятому пункту 67 розділу ХІІІ Порядку) у разі якщо акціонером (його представником) була зазначена вимога у наданні йому такого повідомлення та/або відмови та вказана адреса для надання такого повідомлення або відмови.

У разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Бюлетень, поданий в паперовій формі, визнається недійсним для голосування у випадках, зазначених у пункті 100 розділу XVI Порядку, а саме:

1) форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщений в порядку, встановленому пунктом 96 розділу XVI Порядку;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) не зазначено реквізитів акціонера та/або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до цього Порядку.

Бюлетень визнається недійсним для голосування за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проєкту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проєктів рішень одного й того самого питання порядку денного.

Також бюлетень, поданий в паперовій формі, визнається недійсним у разі якщо він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані належним чином.

Голосування на загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування.

Голосування на загальних зборах завершується о 18 годині 00 хвилин 20 травня 2024 року – день проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів Товариства (дата завершення голосування).

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування (після 18 години 00 хвилин 20 травня 2024 року), вважається таким, що не поданий.

Особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних позачергових загальних зборах.

Номер та дата рішення ради (виконавчого органу, якщо створення ради не передбачено) акціонерного товариства про затвердження повідомлення

Протокол № 01-04/2024 засідання Наглядової ради ПАТ «ОДАЗ» від 26 квітня 2024 року

Дата складання повідомлення

26 квітня 2024 року