До уваги акціонерів
Відкритого Акціонерного Товариства
«Житомирський завод хімічного волокна»
(далі – ВАТ «Житомирський завод хімічного волокна», Товариство) (код ЄДРПОУ 00206256),
місцезнаходження Товариства: вул. Промислова, 1/154, м. Житомир, 10025
Повідомляємо Вас про дистанційне проведення
29 травня 2023 року позачергових загальних зборів акціонерів
ВАТ «Житомирський завод хімічного волокна»
Рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства та дистанційне їх проведення (далі – позачергові загальні збори) прийнято наглядовою радою Товариства (протокол № 8/2023 від 21 квітня 2023 року) відповідно до статтей 47 та 58 Закону України «Про акціонерні товариства».
29 травня 2023 року – дата дистанційного проведення позачергових загальних зборів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236 (далі – Порядок). Дистанційні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до акціонерного товариства через депозитарну систему України у відповідності до цього Порядку.
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах: 24 травня 2023 року (станом на 23 годину).
Дата і час розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) (дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів): 19 травня 2023 року.
Дата і час розміщення бюлетенів для кумулятивного голосування: 25 травня 2023 року
Бюлетені для голосування розміщуватимуться на сторінці: http://ximvol.emitents.net.ua/ua/docs/?fg_id=37
Бюлетені для голосування на річних загальних зборах приймаються (надсилаються до депозитарної установи) виключно до 29 травня 2023 року до 18:00 (дата завершення голосування).
ПроЄкт порядку денного:
1. Прийняття рішення про визначення типу та зміну найменування Товариства.
2. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
3. Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів спостережної (наглядової) ради Товариства.
4. Обрання членів наглядової ради Товариства.
5. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами наглядової ради Товариства.
6. Затвердження положення про загальні збори Товариства.
7. Затвердження положення про наглядову раду Товариства.
8. Затвердження положення про винагороду членів наглядової ради Товариства.
9. Затвердження положенням про винагороду членів виконавчого органу Товариства.
10. Затвердження положення про принципи формування наглядової ради Товариства.
11. Призначення суб’єкта аудиторської діяльності Товариства.
12. Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2023 рік.
13. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2024 рік.
14. Прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління Товариства.
ПроЄкти рішень з питань порядку денного:
1. Прийняття рішення про визначення типу та зміну найменування Товариства.
1. Визначити тип Товариства як публічне акціонерне товариство.
2. Змінити повне найменування Товариства з відкритого акціонерного товариства «Житомирський завод хімічного волокна» на публічне акціонерне товариство «Житомирський завод хімічного волокна», скорочене найменування ВАТ «Житомирський завод хімічного волокна» на ПАТ «Житомирський завод хімічного волокна».
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
2. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.
3. Доручити керівнику виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 1 проєкту порядку денного.
3. Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів спостережної (наглядової) ради Товариства.
Припинити повноваження спостережної (наглядової) ради Товариства у повному складі.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
4. Обрання членів наглядової ради Товариства.
Обрання членів наглядової ради здійснюватиметься шляхом кумулятивного голосування.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 3 проєкту порядку денного.
5. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами наглядової ради Товариства.
1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради Товариства, та встановити наведений у них розмір винагороди членам наглядової ради Товариства.
2. Надати керівнику виконавчого органу Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради Товариства.
3. Встановити, що цивільно-правові договори з членами наглядової ради Товариства набувають чинності після проведення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 4 проєкту порядку денного.
6. Затвердження положення про загальні збори Товариства.
Затвердити положення про загальні збори Товариства.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
7. Затвердження положення про наглядову раду Товариства.
Затвердити положення про наглядову раду Товариства.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
8. Затвердження положення про винагороду членів наглядової ради Товариства.
Затвердити положення про винагороду членів наглядової ради Товариства.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
9. Затвердження положенням про винагороду членів виконавчого органу Товариства.
Затвердити положення про винагороду членів виконавчого органу Товариства
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
10. Затвердження положення про принципи формування наглядової ради Товариства.
Затвердити положення про принципи формування наглядової ради Товариства.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
11. Призначення суб’єкта аудиторської діяльності Товариства.
1. Уповноважити наглядову раду Товариства на призначення суб’єкта аудиторської діяльності для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2022 та 2023 роки, узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання договору з суб’єктом аудиторської діяльності.
2. Доручити керівнику виконавчого органу Товариства забезпечити відбір суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог законодавства України.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
12. Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2023 рік.
Затвердити основні напрями діяльності Товариства на 2023 рік.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
13. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2024 рік.
Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2024 рік:
- провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
14. Прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління Товариства.
Проєкт рішення № 1:
Прийняти рішення про застосування Кодексу корпоративного управління Товариства.
Проєкт рішення № 2:
Застосувати у Товаристві Кодекс корпоративного управління, затверджений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проєкту порядку денного.
Даний проєкт порядку денного позачергових загальних зборів вважати порядком денним річних загальних зборів, що будуть проведені 29 травня 2023 року, у разі відсутності пропозицій до нього від інших акціонерів.
Адреса сторінки на вебсайті Товариства, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включеного до проекту порядку денного, а також інша інформація, передбачена п. 38 Порядку: http://ximvol.emitents.net.ua/ua/docs/?fg_id=30.
У разі якщо порядок денний позачергових загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 102 Закону України «Про акціонерні товариства», договір між акціонерним товариством та акціонером про обов’язковий викуп Товариством належних йому акцій є укладеним з моменту отримання вимоги акціонера відповідно до порядку, передбаченого статтею 103 Закону України «Про акціонерні товариства». Товариство протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому наглядовою радою або радою директорів, надсилає акціонерам, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій. Протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає до товариства письмову вимогу.
Після отримання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділів X та XI Порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства. З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення позачергових загальних зборів, а також протягом 6 місяців з дати проведення позачергових загальних зборів, шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.
Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти: 1212100@ukr.net. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Товариство до дати проведення загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного позачергових загальних зборів та порядку денного позачергових загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти: 1212100@ukr.net із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових річних загальних зборів, є Удод Павло Миколайович. Телефон для довідок: +380671212100.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного позачергових загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом XI Порядку.
Пропозиції вносяться не пізніше ніж за двадцять днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів. Пропозиція до проєкту порядку денного позачергових загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів акціонерного товариства.
Пропозиції стосовно кандидатів у члени наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
Пропозиції стосовно кандидатів у члени ради директорів мають містити інформацію про те, що кандидат пропонується на посаду члена ради директорів - виконавчого, невиконавчого або незалежного директора (незалежного невиконавчого директора).
Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти 1212100@ukr.net.
Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства.
У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на позачергових загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проєктів рішень. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Представником акціонера на позачергових загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на позачергових загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.
Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного позачергових загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на позачергових загальних зборах. Під час голосування на позачергових загальних зборах представник акціонера повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.
Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на позачергових загальних зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій відповідного акціонерного товариства в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента.
Посвідчені депозитарною установою довіреності на право участі та голосування на позачергових загальних зборах у вигляді електронних документів підлягають реєстрації в Журналі обліку посвідчених довіреностей на право участі та голосування на загальних зборах, що ведеться відповідною депозитарною установою.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.
Якщо для участі в позачергових загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Видача довіреності на право участі та голосування на позачергових загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на позачергових загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на позачергових загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.
Голосування на загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства: http://ximvol.emitents.net.ua/ відповідного бюлетеня для голосування.
Голосування на загальних зборах завершується о 18 годині дня, який зазначено у повідомленні про проведення позачергових загальних зборів відповідно до підпункту 2 пункту 37 розділу ІХ Порядку – 29 травня 2023 року.
Кожен акціонер - власник акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства.
Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), бюлетеня для голосування власників привілейованих акцій товариства.
Єдиний бюлетень для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування)/бюлетень для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства)/бюлетень для голосування власників привілейованих акцій товариства складається щодо всіх питань порядку денного загальних зборів за відповідною категорією питань).
Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.
Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування відповідно до пункту 79 розділу XIV Порядку, вважається таким, що не поданий.
Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних позачергових загальних зборах Товариства.