ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства

Повне найменування товариства:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС – ГАЛИЧИНА"

Місцезнаходження товариства:

Україна, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82.

Ідентифікаційний код: 00152388.

Спосіб проведення позачергових загальних зборів: шляхом опитування (далі - дистанційні загальні збори).

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС – ГАЛИЧИНА" (скорочене найменування ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА", надалі також "Товариство") повідомляє, що у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" № 2465-ІХ від 27 липня 2022 року та п. 31 Розділу VII "Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів", затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06 березня 2023 року № 236, Наглядовою радою Товариства прийняте рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" на вимогу акціонера Фонду державного майна України, із здійсненням повідомлення про проведення позачергових загальних зборів не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до дати їх проведення (за скороченою процедурою скликання позачергових загальних зборів акціонерів).

10 січня 2024 року - дата проведення дистанційних позачергових загальних зборів
ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" (дата завершення голосування).

У позачергових загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

07 січня 2024 року - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах. 

Голосування на позачергових загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. Товариством складається єдиний бюлетень для голосування щодо всіх питань порядку денного позачергових загальних зборів за відповідною категорією питань.

Дистанційні позачергові загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами (їх представниками) і надсилання їх до товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Кожний акціонер має право взяти участь у позачергових загальних зборах шляхом опитування (дистанційних позачергових загальних зборах) та достроково проголосувати (направити бюлетень для голосування) до дати їх проведення.

29 грудня 2023 року - дата розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім питань обрання органів товариства). 

Голосування на позачергових загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування. Дата і час розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (на веб-сайті Товариства) є датою і часом початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування.

Голосування на позачергових загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування. Голосування на позачергових загальних зборах завершується о 18.00 годині дати проведення позачергових загальних зборів (дати завершення голосування). Дата і час завершення голосування є датою і часом закінчення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування. Бюлетені для голосування приймаються виключно до 18.00 години дати завершення голосування. 

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування,  вважається таким, що не поданий. 

Порядок денний позачергових загальних зборів:

1.       Внесення змін до Статуту Товариства.

2.       Затвердження Кодексу корпоративного управління Товариства.

3.       Затвердження Положення про винагороду членів виконавчого органу Товариства.

4.       Внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства.

5.       Затвердження Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства.

6.       Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Інформація про взаємозв'язок між питаннями, включеними до порядку денного.

Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного позачергових загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.

Наявність взаємозв'язку визначено між наступними питаннями порядку денного позачергових загальних зборів:

1) питання 1 з питаннями 2, 3, 4 та 6.

Підрахунок голосів та прийняття рішення з питань порядку денного 2, 3, 4 та 6 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначених питань) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного 1.

Адреса веб-сайту ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" -  https://npk-galychyna.com.ua/ .

У розділі веб-сайту Товариства під назвою "Інформація для акціонерів та стейкхолдерів" - https://npk-galychyna.com.ua/?page_id=2686  (посилання для переходу на розділ розміщено на головній (стартовій) сторінці веб-сайту Товариства), у встановлені строки розміщуються бюлетені для голосування за відповідною категорією питань (електронна форма затвердженої форми бюлетенів для голосування), а також розміщено наступну інформацію:

1) повідомлення про проведення позачергових загальних зборів;

2) інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення позачергових загальних зборів;

3) перелік документів, які має надати акціонер (представник акціонера) для участі у позачергових загальних зборах.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до позачергових загальних зборів та адреса електронної пошти для комунікації з акціонерами:

contact@npk-galychyna.com.ua - адреса електронної пошти для комунікації з акціонерами, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до позачергових загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного позачергових загальних зборів.

Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами –  Голова Правління ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" Богдан Стефанович БАРАДНИЙ. Контактна особа – Андрій Зіновійович КОСТЮК, начальник юридичного управління ПАТ "НПК – ГАЛИЧИНА". Телефон для довідок: +38 (0324) 41-01-24, з понеділка по четвер, з 08.00 години до 16.00 години (без обідньої перерви).

Від дати надсилання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до дати проведення позачергових загальних зборів товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу, зазначену в повідомленні про проведення позачергових загальних зборів.

Кожний акціонер має право отримати, а товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до позачергових загальних зборів.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення позачергових загальних зборів. Запит акціонера направляється із зазначенням прізвища, ім'я та по-батькові (найменування) та реквізитів акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та має бути підписаний (засвідчений) кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою).

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи (відповідь на запит) на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. 

Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Товариство до дати проведення позачергових загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення позачергових загальних зборів. 

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні товариством та отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Кожний акціонер - власник акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у позачергових загальних зборах та голосування. Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на даних позачергових загальних зборах.

З метою реалізації зазначених прав, від дати надіслання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до дати і часу завершення голосування у позачергових загальних зборах акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до порядку денного.

У зв'язку із скликанням позачергових загальних зборів за скороченою процедурою відповідно до Розділу VII "Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів", затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06 березня 2023 року № 236, вимоги Розділу XI цього Порядку щодо внесення пропозицій до проєкту порядку денного загальних зборів не застосовуються.

Порядок участі та голосування на позачергових загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня (бюлетенів) для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю:

Кожний акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у позачергових загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетеня/бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.

Електронна форма затвердженої форми бюлетенів для голосування за відповідною категорією питань розміщуються не пізніше 11.00 години дня, зазначеного як дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі на сторінці веб-сайту Товариства, за вказаним у даному повідомленні посиланням.

          Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у позачергових загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) у встановлені строки направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства.

 У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на позачергових загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на позачергових загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення позачергових загальних зборів, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до позачергових загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного позачергових загальних зборів. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.

Бюлетень для голосування на позачергових загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06 березня 2023 року № 240, у період дії воєнного стану бюлетені для голосування на дистанційних загальних зборах акціонерів можуть також подаватися шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи (у випадку відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня - до акціонерного товариства, орган управління якого скликає загальні збори, за місцезнаходженням товариства). У разі подання бюлетенів для голосування в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). У разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожний аркуш підписується акціонером (представником акціонера).

Представником акціонера на позачергових загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на позачергових загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об'єктами державної власності чи об'єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. 

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах (позачергових загальних зборах), видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому законодавством порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах (позачергових загальних зборах) від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного позачергових загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на позачергових загальних зборах. Під час голосування на позачергових загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на позачергових загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах (позачергових загальних зборах) декільком своїм представникам.

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в позачергових загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в позачергових загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на позачергових загальних зборах не виключає право участі на цих позачергових загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на позачергових загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на позачергових загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у позачергових загальних зборах особисто.

Представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.

 Для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних позачергових загальних зборах, особам (акціонерам), яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами.

ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА"