1 

2 

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО 

 “ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО” 

00130872

69006, Україна, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Добролюбова, будинок 20 

26.04.2024 - дата проведення дистанційних загальних зборів (дата завершення голосування) 

опитування (дистанційно) 

Голосування на річних Загальних зборах акціонерів АТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" починається об 11 годині 00 хв 16.04.2024 року та завершується о 18 годині 00 хв 26.04.2024 року 

1. Про розгляд звіту Ради директорів за 2023 рік та прийняття рішень за результатами його розгляду. Звільнення членів органів Товариства від відповідальності. 
2. Про розгляд висновків аудиторського звіту суб’єктів аудиторської діяльності за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2023 рік, та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту. 
3. Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2024-2025 роки. 
4. Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік та затвердження порядку покриття збитків Товариства. 
5. Про обрання Виконавчого члена Ради директорів Товариства. 
6. Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, щодо яких є заінтересованість. 

Між питаннями, що включені до проекту порядку денного, взаємозв’язок відсутній. 

Питання проекту порядку денного № 1:  

Про розгляд звіту Ради директорів за 2023 рік та прийняття рішень за результатами його розгляду. Звільнення членів органів Товариства від відповідальності. 

Проект рішення з питання № 1 проекту порядку денного:  

1.1. Затвердити звіт Ради директорів Товариства за 2023 рік (додається). 

1.2. Окремих рішень за результатами розгляду звіту Ради директорів Товариства за 2023 рік не приймати. 

1.3. Осіб, що обіймали посади Виконавчого органу та членів Наглядової ради Товариства в 2023 році, а саме пана Дегтяренка Сергія Михайловича, пані Божко Світлану Олексіївну, пана Сахарука Дмитра Володимировича, пана Поволоцького Олексія Валерійовича повно та остаточно звільнити від будь-якої відповідальності щодо їх діяльності на відповідних посадах в 2023 році, за винятком випадків вчинення ними недобросовісних дій. 

Питання проекту порядку денного № 2: 

Про розгляд висновків аудиторського звіту суб’єктів аудиторської діяльності за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2023 рік, та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту. 

Проект рішення з питання № 2 проекту порядку денного:  

2.1. Взяти до уваги висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності Кроу Ерфольг Україна" (ідентифікаційний код 36694398) за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2023 рік (додається). 

2.2. Окремих заходів за результатами розгляду аудиторських звітів суб’єктів аудиторської діяльності за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2023 рік не затверджувати. 

Питання проекту порядку денного № 3: 

Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2024-2025 роки. 

Проект рішення з питання № 3 проекту порядку денного:  

3.1. Призначити суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "Кроу Ерфольг Україна" (ідентифікаційний код 36694398) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариству за 2024-2025 роки. 

3.2. Встановити, що вартість послуг ТОВ "Кроу Ерфольг Україна" з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2024-2025 роки складатиме не більше ніж 702 000 (сімсот дві тисячі) гривень без ПДВ за кожний рік (1 404 000 гривень за два роки). 

Питання проекту порядку денного № 4: 

Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік та затвердження порядку покриття збитків Товариства. 

Проект рішення з питання № 4 проекту порядку денного:  

4.1. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік. 

4.2. Затвердити, що покриття збитків Товариства за підсумками 2023 року буде здійснюватися за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства минулих років. 

Питання проекту порядку денного № 5: 

Про обрання Виконавчого члена Ради директорів Товариства. 

Проект рішення з питання № 5 проекту порядку денного:  

5.1. Обрати пана Валантіра Станіслава Миколайовича Виконавчим членом Ради директорів Товариства строком на три роки. 

5.2. Доручити Раді директорів Товариства обрати Головного виконавчого директора Товариства та затвердити умови трудового договору (контракту) з ним. 

Питання проекту порядку денного № 6: 

Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, щодо яких є заінтересованість. 

Проект рішення з питання № 6 проекту порядку денного:  

6.1. Попередньо схвалити вчинення Товариством в ході звичайної поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів Товариства таких значних правочинів, щодо яких є заінтересованість, вчинення яких Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства, а саме: 

1) надання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги та / або поворотної процентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 500 000 000 (п'ятсот мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, компанії DTEK ENERGY B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер – 34334895) або іншим юридичним особам, в яких DTEK ENERGY B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав; 

2) отримання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги, та/або поворотної процентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 500 000 000 (п’ятсот мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, від компанії DTEK ENERGY B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 34334895) або інших юридичних осіб, в яких DTEK ENERGY B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав;  

6.2. Встановити, що вартість правочинів, рішення щодо вчинення яких приймаються Виконавчим органом та/або Радою директорів Товариства в межах своєї компетенції, встановленої Статутом Товариства, не включається до граничної сукупної вартості правочинів, передбачених пунктом 6.1 цього протоколу. 

6.3. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 6.1 цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Ради директорів Товариства. 

До дати дистанційного проведення річних Загальних зборів Товариства акціонери (їх представники) мають право безкоштовно ознайомитись з документами (інформацією), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів Товариства, або задати питання щодо порядку денного. Відповідний запит акціонера (представника) має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) і направлений на ім’я посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Посадовою особою АТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО", відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, є Корпоративний секретар Товариства Заїка Оксана Сергіївна, контактний номер: +380 44 594 45 76. 

Адреса електронної пошти для запитів акціонера (його представників) щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до річних Загальних зборів Товариства та/або запитань щодо порядку денного річних Загальних зборів Товариства: ZaikaOS@dtek.com . 

Товариство, до дати дистанційного проведення річних Загальних зборів Товариства, зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, або відповідь на задане питання. 

Акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися на веб-сайті Товариства: https://dtek.com/en/investors_and_partners/asset/dneprenergo/ з повідомленням про проведення річних Загальних зборів Товариства, проектами рішень щодо кожного питання порядку денного річних Загальних зборів Товариства, з інформацією про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних Загальних зборів Товариства та з переліком документів, що має надати акціонер для його участі у річних Загальних зборах Товариства. 

Крім цього, після отримання повідомлення про проведення річних Загальних зборів Товариства, акціонерам надаються права визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України "Про акціонерні Товариства" та  Статуту Товариства, зокрема про отримання інформації про господарську діяльність Товариства, надання пропозицій до проекту порядку денного, участі та голосування на річних Загальних зборах Товариства, тощо. 

Кожний акціонер має право робити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства, в порядку та з дотриманням вимог, передбачених розділом XI Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР № 236 від 06 березня 2023 року (надалі – "Порядок").

Адреса електронної пошти для надання акціонерами (його представниками) пропозицій до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства:  та/або ZaikaOS@dtek.com . 

Порядок участі та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на річних Загальних зборах Товариства, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Розділів III, XII -XIV та XVI Порядку.  

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у річних Загальних зборах Товариства таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти або в паперовій формі до депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положеннями договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів. 

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на річних Загальних зборах Товариства направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адреси електронної пошти для запитів акціонерів (їх представників), що зазначені вище в цьому повідомленні. 

Голосування на річних Загальних зборах Товариства з питань порядку денного буде проводиться виключно з використанням бюлетенів. 

Товариство розміщує 16 квітня 2024 року затверджений бюлетень для голосування на дистанційних річних Загальних зборах Товариства у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства:    https://dtek.com/en/investors_and_partners/asset/dneprenergo/.

Моментом початку голосування акціонерів є 11:00 год. дати розміщення Товариством бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі, а саме: 16.04.2024 року об 11:00 год. Моментом закінчення голосування акціонерів є 18-00 год. дати проведення річних Загальних зборів Товариства (дати завершення голосування), а саме: 26.04.2024 року о 18:00 год..

Бюлетень, отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий. 

Бюлетень для голосування на річних Загальних зборах Товариства подається депозитарній установі одним з наступних способів: 

1. шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера (представника акціонера); або 

2. шляхом подання бюлетенів в паперовій формі безпосередньо до депозитарної установи із засвідченням підпису акціонера (представника акціонера) на бюлетені за його вибором: 

• нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або  
• депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи).  

Бюлетені для голосування, подані в паперовій формі, які не засвідчені підписом акціонера (його представника) згідно із зазначеними вимогами, та бюлетені, засвідчені підписом особи, яка не вказана у бюлетені відповідно до вимог підпункту 7 пункту 94 розділу XVI Порядку, не приймаються депозитарною установою (Товариством у визначеному Порядком випадку) для подальшого опрацювання. 

У разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Бюлетень, поданий в паперовій формі, визнається недійсним для голосування у випадках, зазначених у пункті 100 розділу XVI Порядку, а також у разі якщо він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані належним чином. 

Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних Загальних зборах Товариства необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно

Загальна кількість акцій Товариства складає 5 967 432 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, складає 5 967 432 шт. (загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, зазначається після отримання відповідного переліку осіб від ПАТ «Національний депозитарій України»). 

б/н від 18.03.2024 року