1.Про обрання Лічильної комісії позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

Для підрахунку голосів та забезпечення проведення голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів Товариства обрати Лічильну комісію у складі:

Голова лічильної комісії – Хижняк Олена Іванівна;

Члени лічильної комісії: Мельничук Тетяна Анатоліївна, Степаненко Олена Миколаївна, Лебідь Микола Сергійович.

2. Про порядок проведення позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

Затвердити порядок проведення (регламент) позачергових Загальних зборів акціонерів в такому порядку:

• Доповіді та питання порядку денного – до 10 хв.
• Виступи та обговорення – до 5 хв.
• Відповіді на загальні питання – після обговорення питань порядку денного (до 3 хв. на одне питання).

Усі питання до доповідачів надаються у письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера та кількості належних йому акцій;

Голосування з усіх питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування, форму і текст яких затверджено Наглядовою радою Товариства.

3. Про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції).

Проект рішення:

Збільшити   розмір   статутного   капіталу   Товариства на 20 000 000,00 грн. (Двадцять мільйонів гривень 00 копійок) за рахунок   додаткових   внесків, а саме, з 30 599 635,00 грн. (Тридцяти мільйонів п’ятсот дев’яносто дев’яти тисяч  шістсот тридцяти п’яти  гривень 00 коп.)  до 50 599 635,00 грн.  (П’ятдесяти мільйонів п’ятсот дев’яносто дев’яти тисяч  шістсот тридцяти п’яти  гривень 00 коп.), шляхом розміщення простих іменних акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) у  кількості 80 000 000 (Вісімдесят мільйонів) штук, номінальною вартістю 0,25 грн. (Двадцять п’ять копійок)  кожна.

4. Про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії  у процесі їх розміщення.

Проект рішення:

Прийняти рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії  у процесі їх розміщення, за результатами розгляду звіту Наглядової Ради Товариства щодо причин невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

У зв’язку з прийняттям рішення про невикористання переважного права на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, розміщення акцій додаткової емісії провести в один етап, тривалість якого не може бути менше ніж 15 робочих днів.

5. Про емісію акцій Товариства (із зазначенням учасників  розміщення).

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про емісію 80 000 000 (Вісімдесяти мільйонів) штук простих іменних акцій існуючої номінальної вартості 0,25 грн. (Двадцять п’ять копійок) кожна, загальною номінальною вартістю 20 000 000,00 грн. (Двадцять мільйонів гривень 00 копійок).

2. Визначити, що учасником розміщення акцій в процесі емісії акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) є: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ», код ЄДРПОУ 33947089.

3. Затвердити рішення про емісію акцій Товариства (додається до протоколу).

6.  Про визначення уповноваженого органу Товариства, якому надаються повноваження щодо організації та проведення розміщення акцій Товариства.

Проект рішення:

Визначити Наглядову раду Товариства уповноваженим органом Товариства, якому надаються повноваження щодо:

• визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії акцій Товариства;
• затвердження результатів емісії акцій;
• затвердження звіту про результати емісії акцій;
• прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.

7. Про визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження  щодо організації та проведення розміщення акцій Товариства.

Проект рішення:

Визначити Голову Правління Товариства  уповноваженою особою, якій надаються повноваження:

• проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
• проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

8. Про затвердження умов оцінки та викупу акцій у акціонерів, які голосували «проти»:  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства; прийняття рішення про відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Проект рішення:

1. Затвердити наступний порядок викупу акцій у акціонерів Товариства, які проголосували «проти»:  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства; прийняття рішення про відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.:

Товариство протягом не більше 5 (п’яти) робочих днів після прийняття позачерговими Загальними зборами акціонерів Товариства рішення (28.12.2020р.), що стало підставою для обов’язкового викупу акцій, повідомляє шляхом направлення рекомендованих листів з повідомленням акціонерам, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій із зазначенням:

- ціни викупу акцій;

- кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

- загальної вартості у разі викупу акцій Товариством;

- строку здійснення акціонерним Товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).

Протягом 30 днів після прийняття позачерговими Загальними зборами акціонерів Товариства рішення (28.12.2020р.), що стало підставою для вимоги обов’язкового  викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції Товариства станом на дату подання вимоги, рішення (згода) про відчуження належних акцій (за необхідності).

У строк з 29.12.2020 р. по 27.01.2021 р. включно, акціонери які мають намір реалізувати своє право на обов’язковий викуп Товариством належних їм акцій повинні надати до Товариства письмову вимогу про викуп акцій. Вимога направляється рекомендованим листом з описом вкладення та повідомленням про вручення або надається особисто Товариству за адресою, вказаною у повідомленні про скликання позачергових Загальних зборів. Вимоги акціонерів про викуп акцій надаються у робочі дні (понеділок – п’ятниця) робочий час (з 8.00 до 17.00, п’ятниця з 8-00 до 16.00, перерва з 12.00 до 12.48) за адресою: Україна, 10008, м. Житомир, вул. Пушкінська, 32/8, кімн. 410. По закінченню вищевказаного строку викуп акцій у акціонерів не здійснюється.

Вимога акціонера про викуп належних йому акцій повинна бути підписана акціонером або його уповноваженою особою (із наданням завірених у встановленому законодавством порядку документів, за якими такі повноваження передаються уповноваженій особі). В разі подання вимоги акціонером-фізичною особою особисто повинен бути пред’явлений паспорт.

Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій, Товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції, обов’язкового викупу яких він вимагає.

Викуп акцій здійснюється на підставі договору купівлі-продажу акцій за ціною, яка дорівнює ринковій вартості акцій Товариства, що визначена Суб’єктом оціночної діяльності –  Товариством з обмеженою відповідальністю «Ф.К.ТИТАН» (сертифікат суб’єкта оціночної діяльності №952/20, виданий Фондом державного майна України 26.10.2020 року),  відповідно до ст.8 Закону України «Про акціонерні товариства».

Договір між Товариством та акціонером про обов’язковий викуп Товариством належних акціонеру акцій укладається в письмовій формі.

           Для укладення договору акціонер повинен звернутись до Товариства за місцезнаходженням Товариства: Україна, 10008, м. Житомир, вул. Пушкінська, 32/8, кімн. 410, у робочі дні (понеділок – п’ятниця) робочий час (з 8.00 до 17.00, п’ятниця з 8-00 до 16.00, перерва з 12.00 до 12.48), та мати при собі паспорт або інший документ, який посвідчує його особу, представник акціонера – додатково відповідну довіреність, рішення (згода) про відчуження належних акцій (за необхідності), а посадова особа, яка діє від імені акціонера – юридичної особи без довіреності, додатково до документу, що посвідчує його особу, належним чином засвідчені копії документів, що посвідчують його повноваження, рішення (згода) про відчуження належних акцій (за необхідності).

Розрахунки за придбані Товариством  акції здійснюються на підставі договорів купівлі-продажу акцій, які укладаються за підсумками прийняття вимог від акціонерів про викуп акцій.

2. Надати Голові Правління Товариства повноваження на укладення (підписання) договорів купівлі-продажу акцій Товариством з акціонерами, які голосували «проти»:  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства; прийняття рішення про відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

3. Надати Голові Правління Товариства повноваження щодо повідомлення акціонерів Товариства, які голосували «проти»:  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства; прийняття рішення про відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, про право вимоги обов’язкового викупу акцій Товариством, шляхом направлення рекомендованих листів з повідомленням.