1

2

17.04.2024

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування

Початок: 12.04.2024 09:00 

Завершення: 22.04.2024 18:00

Бюлетені для голосування приймаються депозитарною установою виключно до 18:00 22.04.2024р.

1. Звіт Наглядової ради Банку про результати діяльності Банку в 2023 році, прийняття рішення за наслідками його розгляду. Визначення основних напрямів діяльності Банку на 2024 рік. 

2. Розгляд висновків аудиторського звіту ТОВ «ДЕЛОЙТ ЕНД ТУШ ЮКРЕЙНІАН СЕРВІСЕЗ КОМПАНІ» про діяльність Банку в 2023 році та затвердження заходів за результатами їх розгляду.

3. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Банку за 2023 рік, річного звіту Банку та його дочірніх підприємств у 2023 році.

Затвердження річної:

- фінансової звітності Банку за 2023 рік, складеної відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності;

- консолідованої фінансової звітності за 2023 рік, складеної відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності.

4. Розподіл прибутку Банку. Про виплату дивідендів та розмір дивідендів за привілейованими акціями.

5. Внесення змін до Статуту Банку шляхом викладення його в новій редакції.

6. Внесення змін до Положення про Наглядову раду Банку шляхом викладення його в новій редакції.

7. Внесення змін до Кодексу корпоративного управління Банку шляхом викладення його в новій редакції.

8. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Банку шляхом викладення його в новій редакції.

9. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Банку за 2023 рік. 

10. Скасування Положення про винагороду членів Правління Банку, затверджене рішенням Річних Загальних Зборів акціонерів Банку 28.04.2023 року (Протокол №Зб-65 від 28.04.2023 року).

11. Внесення змін до Положення про Загальні збори акціонерів Банку шляхом викладення його в новій редакції.

12. Внесення змін до Положення про розкриття інформації акціонерам Банку шляхом викладення його в новій редакції.

13. Внесення змін до Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, шляхом викладення його в новій редакції. 

14. Припинення повноважень членів Наглядової ради Банку.

15. Обрання членів Наглядової ради Банку.

16. Встановлення розміру винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, та затвердження інших умов договорів, що укладатимуться з Головою та іншими членами Наглядової ради Банку, а також обрання особи, яка уповноважується на підписання цих договорів. 

Рішення з питання 3 порядку денного Зборів може бути прийняте виключно за умови прийняття рішення з питання 2 порядку денного Зборів. 

Рішення з питання 4 порядку денного Зборів може бути прийняте виключно за умови прийняття рішення з питання 3 порядку денного Зборів.

Рішення з питань 6, 7, 8, 11, 12, 13 порядку денного Зборів можуть бути прийняті виключно за умови прийняття рішення з питання 5 порядку денного Зборів.

Рішення з питання 15 порядку денного Зборів може бути прийняте за умови прийняття рішення з питання 14 порядку денного Зборів.

Рішення з питання 16 порядку денного Зборів може бути прийняте за умови прийняття рішення з питання 15 порядку денного Зборів.

Рішення з решти питань порядку денного Зборів можуть бути прийняті незалежно від результатів голосування з інших пунктів порядку денного Зборів.

Проект рішення по питанню 1:

1.Затвердити Звіт Наглядової ради Банку про результати діяльності Банку у 2023 році. Визнати задовільною діяльність Наглядової ради  Банку у 2023 році. 

2. Затвердити основні напрями діяльності Банку на 2024 рік.

Проект рішення по питанню 2:

1. Затвердити висновки аудиторського звіту ТОВ «ДЕЛОЙТ ЕНД ТУШ ЮКРЕЙНІАН СЕРВІСЕЗ КОМПАНІ» про діяльність Банку у 2023 році. 

2. Затвердити заходи за результатами розгляду висновків аудиторського звіту ТОВ «ДЕЛОЙТ ЕНД ТУШ ЮКРЕЙНІАН СЕРВІСЕЗ КОМПАНІ».

Проект рішення по питанню 3:

1. Затвердити Річний звіт Банку та його дочірніх підприємств за 2023 рік.

2. Затвердити річну фінансову звітність Банку за 2023 рік, складену відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності: валюта балансу 189 003 728 тис. грн. (сто вісімдесят дев’ять мільярдів три мільйони сімсот двадцять вісім тисяч гривень).

3.Затвердити прибуток за результатами діяльності Банку в 2023 році відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності в сумі 4 781 248 тис. грн. (чотири мільярди сімсот вісімдесят один мільйон двісті сорок вісім тисяч гривень).

4.Затвердити річну консолідовану фінансову звітність Банку та його дочірніх підприємств ТОВ «Райффайзен Лізинг», ТОВ «РЕК Гамма» за 2023 рік, складену відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності:   валюта консолідованого балансу 189 192 017 тис. грн. (сто вісімдесят дев’ять мільярдів сто дев’яносто два мільйони сімнадцять тисяч гривень).

5. Затвердити консолідований прибуток за результатами діяльності Банку та його дочірніх підприємств ТОВ «Райффайзен Лізинг», ТОВ «РЕК Гамма» в 2023 році відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності в сумі 4 797 607  тис. грн. (чотири мільярди сімсот дев’яносто сім мільйонів шістсот сім тисяч гривень). 

Проект рішення по питанню 4:

1. Направити частину прибутку за результатами діяльності Банку в 2023 році на виплату дивідендів власникам привілейованих акцій Банку - в сумі 700 000 грн. (сімсот тисяч гривень).

2. Направити в резервний фонд:

- частину прибутку за результатами діяльності Банку в 2023 році - в сумі 2 390 273 743 грн. (два мільярди триста дев’яносто мільйонів двісті сімдесят три тисячі сімсот сорок три гривні);

- нерозподілений прибуток минулих років, накопичений станом на 31.12.2023р. в сумі 58 368 793 грн. (п’ятдесят вісім мільйонів триста шістдесят вісім тисяч сімсот дев’яносто три гривні). 

3. Не розподіляти частину прибутку за результатами діяльності Банку в 2023 році в сумі 2 390 273 742 грн. (два мільярди триста дев’яносто мільйонів двісті сімдесят три тисячі сімсот сорок дві гривні) та направити її на рахунки нерозподілених прибутків минулих років. 

Проект рішення по питанню 5:

1. Внести зміни до Статуту Банку шляхом викладення його в новій редакції.

2. Уповноважити Голову Правління Банку Писарука О.В.  спільно з  Заступником Голови Правління Банку  Бондарєвою Л.В.  підписати Статут Банку в новій редакції.

Проект рішення по питанню 6:

Затвердити зміни до Положення про Наглядову раду Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 7:

Затвердити зміни до Кодексу корпоративного управління Банку  шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 8:

Затвердити зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 9:

Затвердити звіти про винагороду членів Наглядової ради Банку за 2023 рік, а саме:

1. звіт про винагороду членів Наглядової ради Банку, підготований за вимогами Національного банку України;

2. звіт про винагороду членів Наглядової ради Банку, підготований за вимогами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Проект рішення по питанню 10:

Скасувати Положення про винагороду членів Правління  Банку, затверджене рішенням Річних Загальних Зборів акціонерів Банку 28.04.2023 року (Протокол №Зб-65 від 28.04.2023 року).

Проект рішення по питанню 11:

Внести зміни до Положення про Загальні збори акціонерів Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 12:

Затвердити зміни до Положення про розкриття інформації акціонерам Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 13:

Затвердити зміни до Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 14:

Припинити повноваження: 

Голови Наглядової ради - Лукаша Янушевського, 

Заступника Голови Наглядової  ради - Андрія Сергійовича Степаненка, 

Члена Наглядової ради - Елізабет Ґейєр-Шалль, 

Члена Наглядової ради - Петра Полаха, 

Члена Наглядової ради - Андреаса Енгельса, 

Члена Наглядової ради - Андреа Морару, 

Члена Наглядової ради (незалежний) – Ганни Олександрівни Дерев’янко, 

Члена Наглядової ради (незалежний) – Павла Михайловича Шеремети, 

Члена Наглядової ради (незалежний)- Олексія Миколайовича Грінченка.

Проект рішення по питанню 15:

Обрати Наглядову раду Банку.

Проект рішення по питанню 16:

1. Встановити, що Голова та інші члени Наглядової ради Банку за   виконання своїх обов’язків отримують винагороду, у т.ч. компенсаційні виплати, відповідно до Положення про винагороду членів Наглядової ради Банку. Сплата заохочувальних виплат Голові та іншим членам Наглядової ради Банку не передбачається.

Затвердити  умови договорів, що укладатимуться з: 

1) Головою Наглядової ради Банку, 

2) Заступником Голови Наглядової ради Банку, 

3) іншими членами Наглядової ради Банку, 

а також розмір їх винагороди. 

2. Уповноважити Голову Правління Банку підписати договори з Головою та іншими членами Наглядової ради Банку за формами, затвердженими згідно з пунктом 1 цього рішення.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Зборів, та посадова особа Банку, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами

Матеріали, з якими акціонери можуть ознайомитись під час підготовки до Зборів розміщуються на Веб-сайті Банку за посиланням: https://raiffeisen.ua/documents/zagalnobankivski/dystantsiini-zbory-2024.

Ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного може здійснюватися на підставі запиту акціонера, підписаного кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі -  Комісія), та направлений на адресу електронної пошти Банку - shareholder.relations@raiffeisen.ua. 

Оформлення запиту повинно здійснюватися відповідно до вимог визначених Положенням про розкриття інформації акціонерам Банку.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Комісією.

Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Зборів Банку є Директор Департаменту виконавчого менеджменту та корпоративного управління – Корпоративний секретар Банку – Марченко Наталія Юріївна. Контактний номер телефону: 044 299 10 05.

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України "Про акціонерні товариства, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Акціонери після отримання повідомлення про проведення Зборів можуть реалізувати своє право на управління Банком шляхом участі та голосування у Зборах.

Порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного Зборів

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Зборів, а також щодо нових кандидатів до складу членів Наглядової Ради Банку.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів (до 01.04.2024 року), а щодо кандидатів до складу Наглядової ради Банку - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів (до 12.04.2024 року).

Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування).

Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Банку мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проєкту порядку денного Зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу членів Наглядової ради Банку. Пропозиція до проєкту порядку денного Зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти Банку - shareholder.relations@raiffeisen.ua.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій підлягають обов'язковому включенню до проєкту порядку денного Зборів. 

Пропозиції акціонерів до проєкту порядку денного Зборів вносяться лише шляхом внесення нових проєктів рішень з питань, включених до проєкту порядку денного, та нових питань разом з проєктами рішень з цих питань, а також шляхом включення запропонованих акціонерами кандидатів в члени Наглядової ради Банку до списку кандидатів, що виносяться на голосування на Зборах. 

У разі внесення змін до проєкту порядку денного Зборів, особа, яка скликає Збори, не пізніше ніж за 10 днів до дати їх проведення повідомляє акціонерів про відповідні зміни у той самий спосіб та тих самих осіб, яким було надіслано повідомлення про проведення Зборів.

Голосування на Зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. 

Голосування на Зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Банку відповідного бюлетеня для голосування. 

Голосування на Зборах завершується о 18:00 дня, який зазначено у повідомленні про проведення Зборів.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, а саме на 23 годину 17 квітня 2024 року (за два робочі дні до дня проведення Зборів – 22 квітня 2024 року).

У період дії воєнного стану бюлетені для голосування на Зборах можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетенів кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи. У разі подання бюлетенів для голосування в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетенях засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетенів в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Банку, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. 

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. 

Всі акціонери, що вказані у переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему, та які подали хоча б один бюлетень для голосування у Зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у Зборах та є зареєстрованими для участі у Зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

При цьому акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк. 

Довіреність на право участі та голосування на Зборах:

- видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Комісією порядку;

- від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на Зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій Банку в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд. 

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам. 

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в Зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Зборах допускається той представник, який надав бюлетені першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. 

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Зборах відкликати чи замінити свого представника на Зборах, повідомивши про це Банк та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, або взяти участь у Зборах особисто. 

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Кількість голосів акціонера в бюлетенях зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку. 

У зв’язку з цим акціонерам необхідно завчасно самостійно звернутись до депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, для визначення кількості належних акціонеру голосів та для забезпечення реалізації права на участь у Зборах.

У випадку якщо акціонер Банку особисто не відкрив рахунок у цінних паперах, то облік його прав на акції Банку здійснює АТ «Райффайзен Банк» в якості депозитарної установи. В такому разі, для участі в Зборах акціонеру необхідно звернутися до депозитарної установи – АТ «Райффайзен Банк» – щодо укладення договору про обслуговування рахунку в цінних паперах за адресою : 

вул. Пирогова, буд.7б, м. Київ, 

в кожний четвер з 9:30 до 17:00 години, обідня перерва з 13:00 до 14:00 години 

телефон: (044) 498-79-30 Управління депозитарної діяльності. 

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ 
фінансово-господарської діяльності АТ «Райффайзен Банк» (тис. грн.)

Рішення Наглядової ради щодо проведення Зборів дистанційно викликано встановленням на всій території України воєнного стану, запровадженого відповідно до Закону України від 24.02.2022р. № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні».

Збори проводяться згідно з «Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженим Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06.03.2023р. №236. 

Підрахунок голосів на Зборах здійснює Лічильна комісія, персональний склад якої визначено Рішенням Наглядової ради Банку №НР-3/11 від 11.03.2024р.

До уваги акціонерів!

Шановні акціонери!

Дивіденди минулих періодів (2006, 2007, 2013, 2016 – 2020 рр. – за простими акціями, 2004 - 2008, 2010-2013, 2016-2022 рр. – за привілейованими акціями), виплачуються після проходження ідентифікації акціонером та укладення договору про обслуговування рахунку у цінних паперах.

Прийом акціонерів в умовах встановлення воєнного стану здійснюється за попереднім записом за адресами:

- вул. Дніпровська набережна, буд.7, м. Київ,   вівторок,  з 9:30 до 17:00 години, обідня перерва з 13:00 до 14:00 години (телефони: (044) 299-10-06, 299-10-04, 299-10-05) - Департаменту виконавчого менеджменту та корпоративного управління;

- вул. Пирогова, буд.7б, м. Київ,  четвер, з 9:30 до 17:00 години, обідня перерва з 13:00 до 14:00 години (телефони: (044) 498 -79-30) - Управління депозитарної діяльності.

1

2

17.04.2024

Date and time of the beginning and end of sending voting ballots to the depository institution

Start: 12.04.2024 09:00 

End: 22.04.2024 18:00

Ballots for voting are accepted by the depository institution only until 18:00 on 22.04.2024.

https://raiffeisen.ua/documents/zagalnobankivski/dystantsiini-zbory-2024

1. The report of the Supervisory Board of the Bank on the Bank’s activity results in 2023, taking a decision based on the results of it consideration. Determination of the Bank’s key activity directions for 2024.

2.   Consideration of the conclusions of the audit report Deloitte and Touche Ukrainian Services Company LLC on the Bank’s activity in 2023 and approval of actions based on the results of its consideration.

3. Approval of the Bank's financial and economic activity results in 2023, Annual Report of the Bank and its subsidiaries in 2023.

Approval of the Annual:

- financial statements of the Bank for 2023 compiled in accordance with the requirements of International Standards of Accounting Reporting;

- consolidated financial statements for 2023 compiled in accordance with the requirements of International Standards of Accounting Reporting;

4. Distribution of the Bank’s profit. On the payment of dividends and the size of dividends on   preferred shares.

5. Introduction of the changes into the Bank’s Articles of Association by restating it in a new version.

6. Introduction of the changes into the Bylaws of the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.

7. Introduction of the changes into the Corporate Governance Code of the Bank by restating it in a new version.

8. Introduction of the changes into the Regulation on remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.

9.Approval of the reports on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank for 2023.

10. Cancellation of the Regulation on the remuneration of the members of the Management Board of the Bank, approved by the decision of the Annual General Shareholders Meeting of the Bank on 28.04.2023 (Minutes No. Зб-65 dated 28.04.2023).

11. Introduction of the changes into the Regulation of the General Shareholders’ Meeting of the Bank by restating it in a new version.

12. Introduction of the changes into the Regulation on information disclosure to shareholders of the Bank by restating it in a new version.

13. Introduction of the changes into the Regulation on Conclusion of Significant Transactions and Interested-Party Transactions by restating it in a new version.

14. Termination of powers of members of the Supervisory Board of the Bank. 

15.Еlection of members of the Supervisory Board of the Bank.

16. Setting of the amount of remuneration, including incentive and compensation payments, and approval of the other terms and conditions of agreements, which will be concluded with the Chairman and other members of the Supervisory Board of the Bank, as well as the election of the person who is authorized to sign such agreements. 

Decisions on issues 3 of the Agenda of the Meeting may be taken only on the condition of making a decision on issue 2 of the Agenda of the Meeting; 

Decisions on issues 4 of the Agenda of the Meeting may be taken only on the condition of making a decision on issue 3 of the Agenda of the Meeting; 

Decisions on issues 6, 7, 8, 11, 12, 13 of the Agenda of the Meeting may be taken only on the condition of making the decision on issue 5 of the Agenda of the Meeting. 

A decision on issue 15 of the Agenda of the Meeting may be taken on the condition of making the decision on issue 14 of the Agenda of the Meeting.

A decision on issue 16 of the Agenda of the Meeting may be taken on the condition of making the decision on issue 15 of the Agenda of the Meeting.

Decisions on other items on the Agenda of the Meeting may be taken regardless of the results of voting on other items on the Agenda of the Meeting.

Draft decision on item 1:

1. To approve the Report of the Supervisory Board of the Bank on the Bank’s activity results in 2023. To recognize the activity of the Supervisory Board of the Bank in 2023 as satisfactory.

2. To approve the Bank’s key activity directions for 2024.

Draft decision on item 2:

1. To approve the conclusions of the audit report Deloitte and Touche Ukrainian Services Company LLC on the Bank’s activity in 2023.

2. To approve actions based on the results of consideration of the conclusions of the audit report Deloitte and Touche Ukrainian Services Company LLC.

Draft decision on item 3:

1. To approve the Bank's annual report and its subsidiaries for 2023.

2. To approve the annual financial statements of the Bank for 2023 compiled according to the requirements of the International Standards of Accounting Reporting: total balance is UAH 189 003 728 thousand (one hundred eighty-nine billion three million seven hundred twenty-eight thousand hryvnias). 

3. To approve the profit based upon the performance results of the Bank in 2023 in accordance with the requirements of the International Standards of Accounting Reporting in the amount of UAH 4 781 248 thousand (four billion seven hundred eighty-one million two hundred forty-eight thousand hryvnias). 

4. To approve the annual consolidated financial statements of the Bank and its subsidiaries Raiffeisen Leasing LLC and REC GAMMA LLC for 2023 compiled according to the requirements of the International Standards of Accounting Reporting: total consolidated balance is UAH 189 192 017   thousand (one hundred eighty-nine billion one hundred ninety-two million seventeen thousand hryvnias). 

5. To approve the consolidated profit based upon the performance results of the Bank and its subsidiaries Raiffeisen Leasing LLC, REC Gamma LLC in 2023 in accordance with the requirements of International Standards of Accounting Reporting in the amount of UAH 4 797 607 thousand (four billion seven hundred ninety-seven million six hundred and seven thousand hryvnias).

Draft decision on item 4:

1. To direct part of the profit upon the performance of the Bank in 2023 to pay dividends to the owners of preferred shares of the Bank in the amount of UAH 700 000 (seven hundred thousand hryvnias). 

2. To direct to the reserve fund:

- part of the profit based on the Bank's performance activities in 2023 - in the amount of UAH 2,390,273,743 (two billion three hundred ninety million two hundred seventy-three thousand seven hundred forty-three hryvnias);

- retained earnings of previous years, accumulated as of 31.12.2023 in the amount of UAH 58,368,793 (fifty-eight million three hundred sixty-eight thousand seven hundred ninety-three hryvnias).

3.  Not to distribute part of the profit based on the Bank's performance in 2023 in the amount of UAH 2,390,273,742 (two billion three hundred ninety million two hundred seventy-three thousand seven hundred forty-two hryvnias) and direct it to the accounts of retained earnings of previous years.

Draft decision on item 5:

1. To introduce the changes into the Bank’s Articles of Association by restating it in a new version.

2. To authorize the Chairman of the Management Board of the Bank Mr. O.V. Pysaruk together with Deputy Chairman of the Management Board of the Bank, Mrs. L.V. Bondarieva to sign the Bank’s Articles of Association in a new version.

Draft decision on item 6:

To approve the changes into the Bylaws of the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 7:

To approve the changes into the Corporate Governance Code of the Bank by restating it  in a new version.

Draft decision on item 8:

To approve the changes into the Regulation on remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 9:

To approve the reports on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank   for 2023, namely:

1. report on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank, prepared according to the requirements of the National Bank of Ukraine;

2. report on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank, prepared according to the requirements of the National Security and Stock Market Commission.

Draft decision on item 10:

To cancel of the Regulation on the remuneration of the members of the Management Board of the Bank, approved by the decision of the Annual General Shareholders Meeting of the Bank on 28.04.2023 (Minutes No. Зб-65 dated 28.04.2023).

Draft decision on item 11:

To approve the changes into the Regulation of the General Shareholders’ Meeting of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 12:

To approve the changes into the Regulation on information disclosure to shareholders of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 13:

To approve the changes into the Regulation on Conclusion of Significant Transactions and Interested-Party Transactions by restating it in a new version.

Draft decision on item 14:

To terminate the powers: 

Chairman of the Supervisory Board - Lukasz Januszewski, 

Deputy Chairman of the Supervisory Board - Andrii Stepanenko, 

Member of the Supervisory Board - Elisabeth Geyer-Schall, 

Member of the Supervisory Board - Petr Polach

Member of the Supervisory Board - Andreas Engels

Member of the Supervisory Board - Andreea Moraru, 

Member of the Supervisory Board (independent) - Ganna Oleksandrivna Derevyanko,

Member of the Supervisory Board (independent) - Pavlo Mykhaylovych Sheremeta,

Member of the Supervisory Board (independent) - Oleksii Mykolayovych Grinchenko.

Draft decision on item 15:

To elect the Supervisory Board of the Bank.

Draft decision on item 16:

1. To establish that the Chairman and members of the Supervisory Board of the Bank, for the performance of their duties, receive remuneration, including compensating payments, in accordance with the Regulation on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank. The payment of incentive payments to the Chairman and members of the Supervisory Board is not provided. 

Approve the conditions of agreements, which will be concluded with:

1) Chairman of the Supervisory Board of the Bank, 

2) Deputy Chairman of the Supervisory Board of the Bank, 

3) other members of the Supervisory Board of the Bank, 

as well as the amount of their remuneration.

2. To authorize the Chairman of the Management Board of the Bank to sign agreements with the Chairman and other members of the Supervisory Board of the Bank according to the forms approved in accordance with Item 1 of this decision.

The procedure for familiarizing shareholders with the materials that shareholders can familiarize themselves with in preparation for the Meeting, and the Bank's officer responsible for familiarizing shareholders with documents

Materials that shareholders can familiarize themselves with in preparation for the Meeting are posted on the Bank's Website at the link: 

https://raiffeisen.ua/documents/zagalnobankivski/dystantsiini-zbory-2024.

Familiarization of shareholders with the documents necessary for making decisions on the agenda items may be carried out on the basis  of a shareholder's request signed by a qualified electronic signature of such shareholder and/or other means of electronic identification that meets the requirements determined by the National Securities and Stock Market Commission of Ukraine (hereinafter referred to as the Commission) and sent to the Bank's e-mail address - shareholder.relations@raiffeisen.ua. 

The request must be made in accordance with the requirements set out in the Regulation on the disclosure of information to the shareholders of Raiffeisen Bank JSC     

Upon receipt of a duly completed request from a shareholder, the person responsible for familiarizing the shareholders with the relevant documents sends such documents to the e-mail address of the shareholder from which the request was sent with certification of the documents by a qualified electronic signature and/or other means of electronic identification that meets the requirements, determined by the Commission.

The person responsible for the procedure of familiarizing the shareholders with the documents necessary for making decisions on the issues of the Agenda of the Bank´s Meeting is the Head of Executive Management and Corporate Governance Division of the Bank - Сorporate secretary – Marchenko Nataliia Yuriivna (contact phone number: (044) 299-10-05).

Information on the rights granted to shareholders in accordance with the requirements of Articles 27 and 28 of the Law of Ukraine "On Joint Stock Companies", which they can exercise after receiving the notification  on the General meeting’s holding, as well as the period during which such rights can be exercised

After receiving a notification on the General meeting’s holding, shareholders may exercise their right to manage the Bank by participating and voting at the Meeting.

Procedure for submitting by the shareholders of the Proposals to the Draft Agenda of the Meeting

Each shareholder has the right to make proposals on issues included in the draft agenda of the Meeting, as well as on new candidates to the members of the Supervisory Board of the Bank.

Proposals shall be submitted no later than 20 days before the date of the Meeting (until 01.04.2024), and regarding candidates to the Supervisory Board of the Bank - no later than 7 days before the date of the Meeting (until 12.04.2024).

Proposals for the inclusion of new issues in the draft agenda should contain relevant draft decisions on these issues (except for cumulative voting).

Proposals for candidates for members of the Supervisory Board of the Bank must contain information on whether the proposed candidate is a representative of the shareholder (shareholders), or that the candidate is proposed for the position of a member of the Supervisory Board - an independent director.

The proposal to the draft agenda of the Meeting shall be sent indicating the details of the shareholder who submits it, the number, type and/or class of shares owned by him, the content of the proposal, which may include new issues to the draft agenda and/or new draft decisions, as well as the number, type and/or class of shares owned by the candidate proposed by such shareholder to the members of the Supervisory Board of the Bank. A proposal to the draft agenda of the Meeting may be sent by a shareholder in the form of an electronic document certified by a qualified electronic signature of the shareholder (and/or other means of electronic identification that meets the requirements determined by the National Securities and Stock Market Commission of Ukraine) to the Bank's e-mail address shareholder.relations@raiffeisen.ua.

Proposals of shareholders (shareholder) who collectively own 5 percent or more of the shares are subject to mandatory inclusion in the draft agenda of the Meeting. 

Shareholders' proposals to the draft agenda of the Meeting are submitted only by submitting new draft resolutions on issues included in the draft agenda and new issues together with draft resolutions on these issues, as well as by including candidates proposed by shareholders for members of the Bank's Supervisory Board in the list of candidates to be voted on at the Meeting. 

In case of making changes to the draft agenda of the Meeting, the person convening the Meeting, not later than 10 days before the date of the Meeting, shall send the shareholders the notification on the relevant changes in the same way and to the same persons whom the notice of the Meeting was sent. 

The voting at the Meeting on the agenda is made exclusively with the use of a voting ballot. 

Voting at the Meeting on the relevant issues of the agenda begins from the moment the relevant voting ballot is posted on the Bank's website. 

Voting at the Meeting ends at 18:00 p.m. on the day specified in the notification on the Meeting’s holding.

Registration of shareholders (their representatives) is carried out based on the list of shareholders who have the right to participate in the Meeting, namely as of 23:00 p.m. on April 17, 2024 (working days before the date of the Meeting - April 22, 2024).

During the period of martial law, ballots for voting at the Meeting may be submitted either by sending ballots to the e-mail address of the depository institution with the certification of the ballots with a qualified electronic signature (or other electronic signature based on a qualified public key certificate) of the shareholder or his representative, or by submitting the ballots in paper form to the depository institution. In case of submission of ballots for voting in paper form, the signature of the shareholder (shareholder's representative) on the ballots shall be certified at his/her choice either by a notary (provided that the ballots are signed in the presence of a notary or an official performing notarial acts), or by a depository institution servicing the securities account of such shareholder, on which the shares of the Bank owned by the shareholder are booked (provided that the ballot is signed in the presence of an authorized person of the depository institution). If a shareholder has securities accounts with several depository institutions where the Bank's shares are placed, each of the depository institutions accepts a ballot for voting at the general meeting only for the number of shares, the rights to which are booked on the securities account serviced by such depository institution. If a voting ballot signed by a shareholder's representative is sent, the voting ballot shall be accompanied by documents confirming the powers of such shareholder's representative or duly certified copies thereof.

During the voting period, a shareholder may provide the depositary institution servicing the securities account of such shareholder, on which the shares of the Bank owned by the shareholder are booked, only one ballot for voting on the same agenda items. 

All shareholders listed in the list of shareholders who have the right to participate in the Meeting, drawn up in accordance with the procedure established by the legislation on the depository system, and who submitted at least one ballot for voting at the Meeting, signed by a person authorized to do so, are considered to have participated in the Meeting and are registered to participate in the Meeting.

The shareholders´ representative at a Meeting may be an individual or an authorized person of a legal entity. 

In this case, the shareholder has the right to appoint his representative indefinitely or for a certain period. 

The Power of Attorney for the right of participation and voting at the Meeting:

- issued by an individual, certified by a notary or other officers who perform notarial acts, as well as may be certified by the depository institution according to the procedure established by the Commission;

- is issued on behalf of the legal entity by its body or other person authorized by the constituent documents.

Depository institutions certify the power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting in the form of an electronic document exclusively from individuals who are depositors of this depository institution, and on the condition that the Bank's shares in the depository institution are placed on the securities account of such depositor.

A Power of Attorney for the right to participate and vote at the Meeting may contain a voting assignment, that is, the list of Agenda issues of the Meeting indicating how and for what decision to vote. During voting at the Meeting, the representative has to vote exactly how the voting assignment envisions. If a Power of Attorney contains no voting assignment, the representative decides how to vote at the Meeting at his / her discretion. A shareholder has the right to issue a Power of Attorney for the right to participate and vote at the Meeting to his / her several representatives. 

In case of submission of ballots by several representatives of the depositor, the representative to whom the power of attorney was issued later is identified and registered.

If several representatives of the shareholder, to whom the Power of Attorney were issued simultaneously, submit ballots for voting to participate in the Meeting, the representative who provided the ballot first is allowed to participate in the Meeting.

The provision of a Power of Attorney for the right to participate and vote at the Meeting does not rule out the right to participate in this Meeting of the shareholder that issued the Power of Attorney instead of his / her representative.

A shareholder has the right at any time before the expiration of the deadline for voting at a Meeting to withdraw or replace his representative at the Meeting, by notifying the Bank and the depository institution that services the securities account of such shareholder, where the respective shareholder’s shares of the Bank are placed, or to participate at the Meeting personally. 

The shareholder’s notification about the replacement or revocation of its representative may be sent by means of electronic communication in accordance with the legislation on electronic document flow.

The number of the shareholder’s votes in the ballots is specified by the shareholder based on the data received by the shareholder from the depositary institution that services the securities account of the respective shareholder, on which the Bank’s shares owned by the shareholder are placed. 

In this relation shareholders should timely apply to the depository institution that services the securities account of the respective shareholder, on which the Bank’s shares owned by the shareholder are placed, to find out the number of votes of belonging to the shareholder and to ensure the exercising of rights for the participation at the Meeting. 

If the Bank's shareholder has not personally opened a securities account, its rights to the shares of the Bank shall be accounted by the depository institution – Raiffeisen Bank JSC. 

In this case, to participate in the Meeting, a shareholder should apply to the depository institution –Raiffeisen Bank JSC – on the conclusion of the agreement on servicing the securities account at the address: 

7b Pyrohova str, Kyiv, 

Every Thursday from 9:30 a.m. to 17:00 p.m., lunch break is from 13:00 p.m. to 14:00 p.m. 

tel.: (044) 498-79-30 Custody Department of the Bank.

KEY INDICATORS

of financial and economic activity of Raiffeisen Bank JSC (thousand UAH)

The decision of the Supervisory Board on holding the Meeting remotely is caused by the establishment of the martial law in Ukraine, imposed in accordance with the Law of Ukraine o№ 2102-IX of 24.02.2022 "On approval of the Decree of the President of Ukraine" On the imposition of martial law in Ukraine".

The Meeting is held according to the "Order of convening and holding of the remote general shareholders meeting" approved by the decision of the National Securities and Stock Market Commission of Ukraine No.236 of 06.03.2023.

The Сounting Commission, the personal composition of which is determined by the decision of the Supervisory Board of the Bank No. NoНР-3/11 dated 11.03.2024 counts the votes on the Meeting.

To the attention of shareholders!

Dear shareholders!

The dividends for the previous periods (2006, 2007, 2013, 2016 – 2020 - on ordinary shares, 2004 - 2008, 2010-2013, 2016-2022 - on preferred shares), are paid after identification of the shareholder and the conclusion by him / her of a securities account servicing agreement.

The reception of shareholders under the conditions of martial law is carried out by prior appointment by phone (044) 299-10-06, 299-10-04, 299-10-05,

at the address: 

-7 Dniprovska Naberezhna str, Kyiv, Tuesday, 9:30 a.m. to 17:00 p.m., lunch break is from 13:00 p.m. to 14:00 p.m. (tel.: (044) 299-10-06, 299-10-04, 299-10-05) - Executive Management and Corporate Governance Division of the Bank;

- 7b Pyrohova str, Kyiv, Thursday, 9:30 a.m. to 17:00 p.m., lunch break is from 13:00 p.m. to 14:00 p.m. (tel.: (044) 498-79-30) - Custody Department of the Bank.