1

2

Дата проведення загальних зборів

(дата завершення голосування)

1. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за 2023 рік та затвердження заходів за результатами розгляду таких звітів.

2. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік.

3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2023 році, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

4. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2023 році. Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2023 році з урахуванням вимог, передбачених законодавством, та способу їх виплати.

5. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

6. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Дирекції Товариства.

7. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2023 рік.

8. Затвердження Звіту про винагороду членів Дирекції Товариства за 2023 рік.

9. Прийняття рішення про продаж Товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів.

Між питаннями, включеними до проєкту порядку денного Загальних зборів, відсутній взаємозв’язок (питання не пов’язані між собою та прийняття рішення з одного питання проєкту порядку денного не впливає на прийняття рішення з іншого питання).

Даний проєкт порядку денного Загальних зборів, у разі відсутності пропозицій до нього від акціонерів, вважати порядком денним дистанційних річних загальних зборів акціонерів Товариства, які відбудуться 26 квітня 2024 року, у якого відсутній взаємозв’язок між питаннями, включеними до порядку денного.

1. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за 2023 рік та затвердження заходів за результатами розгляду таких звітів.

Проєкт рішення: Взяти до відома висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за 2023 рік та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих суб’єктом аудиторської діяльності.

2. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік.

Проєкт рішення: Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік. 

3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2023 році, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

Проєкт рішення: 

1. Роботу Наглядової ради Товариства у 2023 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті діяльності та інтересам Товариства, вимогам законодавства і положенням Статуту Товариства.

2. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2023 році.

4. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2023 році. Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2023 році з урахуванням вимог, передбачених законодавством, та способу їх виплати.

Проєкт рішення:

1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України від 09 лютого 2024 р. № 129 «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

80 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

5 % - на поповнення резервного капіталу Товариства;

15 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2024 рік.

2. Прийняти рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариства та затвердити загальний розмір річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2023 році у розмірі – 12267,94696 тис. грн.

3. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

5. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Проєкт рішення: Визначити недоцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

6. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Дирекції Товариства.

Проєкт рішення: Визначити недоцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Дирекції Товариства.

7. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2023 рік.

Проєкт рішення: Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2023 рік.

8. Затвердження Звіту про винагороду членів Дирекції Товариства за 2023 рік.

Проєкт рішення: Затвердити звіт про винагороду членів Дирекції Товариства.

9. Прийняття рішення про продаж Товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів.

Проєкт рішення № 1: 

Прийняти рішення про продаж Товариством власних акцій, викуплених у акціонерів відповідно до статті 102 Закону України «Про акціонерні товариства». 

Проєкт рішення № 2: 

Прийняти рішення про продаж Товариством Шилу Павлу Миколайовичу (РНОКПП 3141517359) по ціні 30,00 грн. за одну акцію власних акцій, викуплених у акціонерів, крім тих акцій, які можливо були викуплені у акціонерів:

- Пайовиий закритий недиверсифіковний венчурний інвестиційний фонд «Сьомий» Товариства з обмежено. Відповідальністю «Компанія з управління активами «Сварог Ессет Менеджмент»;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Український енергетичний реєстр».

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного Загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надсилання акціонерам даного повідомлення до дати проведення Загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти: vcp@hoe.com.ua. 

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Товариство до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного Загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти: vcp@hoe.com.ua, із зазначенням реквізитів акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, є Полоневич Лариса Михайлівна – начальник відділу корпоративного управління АТ «Хмельницькобленерго». Контактний телефон: (0382) 78-78-46, (0382) 67-07-69, електронна адреса для зв’язку з акціонерами: vcp@hoe.com.ua. 

Після отримання цього повідомлення акціонери можуть користуватися правами, передбаченими законом, зокрема, правом на участь в управлінні Товариством, на отримання дивідендів та на отримання інформації про господарську діяльність Товариства шляхом: 

участі та голосування на річних  Загальних зборах - до моменту завершення голосування на річних Загальних зборах;

ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного – до дати проведення річних загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення річних Загальних зборів;

ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом  річних Загальних зборів – після їх оприлюднення на вебсайті

Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України;

внесення пропозицій до проекту порядку денного не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів. Пропозиції вносяться акціонерами не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції до проєкту порядку денного Загальних зборів направляються із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень.

Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань. 

Пропозиції до проєкту порядку денного Загальних зборів можуть бути направлені акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти: vcp@hoe.com.ua.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково aбo на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного Загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід’ємною частиною довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше. Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. 

Видача довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. 

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто. 

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. Разом із бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера) для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення Загальних зборів.

Початок: 16.04.2024 11:00 

Завершення: 26.04.2024 18:00

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. 

Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства за адресою: https://hoe.com.ua/ (Акціонеру/Загальні збори акціонерів/Бюлетені для голосування). 

Особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних загальних зборах акціонерів Товариства.