Шановні акціонери!

Наглядова рада ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" (надалі – ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" aбо Товариство), місцезнаходження: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21, повідомляє про проведення річних загальних зборів Товариства 29 квітня 2021 року о 14:00 у конференц-залі (2-й поверх 9-ти поверхової будівлі інженерного корпусу) за адресою: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21 (кінцева зупинка тролейбусного маршруту №15).

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.  

Проект рішення:

1. Обрати членами лічильної комісії наступних осіб: Волкову Ліну Вікторівну; Ключник Ларису Миколаївну; Ключника Андрія Ігоровича; Копчай Ольгу Борисівну; Любименко Інну Володимирівну; Петько Наталю Юріївну; Сорокіну Вікторію Олександрівну; Чеброву Юлію Петрівну; Юрченко Євгенію Валеріївну.

2. Припинити повноваження членів лічильної комісії після закінчення роботи загальних зборів Товариства.

2. Затвердження порядку проведення загальних зборів Товариства.

Проект рішення:

1. З питань, винесених на розгляд загальних зборів та включених до порядку денного, надавати виступаючим до 10 хвилин.

2. Голові зборів виносити на розгляд загальних зборів питання порядку денного та надавати слово виступаючим. Розгляд кожного питання порядку денного розпочинати із заслуховування доповіді або виступу з цього питання, після чого доповідачу або голові зборів оголошувати проект рішення, потім переходити до голосування.

3. Питання ставляться доповідачам в письмовій формі шляхом подання записок секретарю зборів із зазначенням найменування чи прізвища, ім'я, по батькові акціонера (його представника). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко.

4. Голосування з питань порядку денного провести з використанням бюлетенів для голосування, отриманих учасниками зборів при реєстрації. В процесі голосування і підрахунку голосів можливі технічні перерви до 5 -10 хвилин.

5. Після вичерпання порядку денного та оголошення результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів голові зборів оголосити про їх закриття.

3. Розгляд  звіту Правління Товариства про результати діяльності за 2020 рік та  затвердження заходів за наслідками його розгляду. Визначення основних напрямів діяльності Товариства у 2021 році.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Правління Товариства про результати діяльності за 2020 рік.

2. Роботу Правління Товариства в 2020 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

3. Основними напрямами діяльності Товариства у 2021 році визначити:

1) забезпечення поліпшення бюджетних показників діяльності Товариства;

2) удосконалення Системи управління якістю;

3) підвищення рівня задоволеності споживачів за рахунок підвищення якості продукції та технологічних процесів;

4) розширення продуктового ряду та ринків збуту;

5) здійснення програми технічної модернізації.

4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2020 рік та затвердження заходів за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2020 рік.

2. Роботу Наглядової ради Товариства в 2020 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

5. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово – господарської діяльності Товариства за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік.

2. Роботу Ревізійної комісії Товариства в 2020 році визнати задовільною.

6. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення:

1. Затвердити Аудиторський звіт (Звіт незалежного аудитора)  щодо річної фінансової звітності ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" станом на 31.12.2020 року.

2. Затвердити Аудиторський звіт (Звіт незалежного аудитора)  щодо річної консолідованої  фінансової звітності ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" станом на 31.12.2020 року.

3. Роботу незалежного аудитора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" з виконання послуг з аудиту річної фінансової звітності та річної консолідованої фінансової звітності ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА  "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" станом на  31.12.2020 року визнати задовільною та такою, що належним чином виконана відповідно до вимог чинного законодавства та міжнародних стандартів аудиту. 

7. Затвердження річного звіту Товариства та результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2020 році.

Проект рішення:

1. Затвердити річний звіт Товариства, у тому числі річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність Товариства за 2020 рік.

2. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2020 році.

8. Затвердження порядку розподілу прибутку і збитків Товариства.

Проект рішення:

Не розподіляти чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році.

9. Затвердження основних показників фінансово-господарської діяльності Товариства на 2021 рік.

Проект рішення:

Затвердити основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства на 2021 рік:

10. Затвердження на 2021 рік лімітів надання Товариством фінансових та майнових порук по зобов'язанням третіх осіб.

Проект рішення:

1. Затвердити на 2021 рік ліміт надання Товариством порук (фінансових та / або майнових) по зобов'язанням третіх осіб у розмірі, що не перевищує еквівалент 1 500 000 000 (один мільярд п’ятсот мільйонів) доларів США.

2. Затвердити, що зазначений вище ліміт застосовується до порук, які надаються Товариством у 2021 році. Для уникнення сумнівів, поруки, які надані Товариством до 1 січня 2021 року та зберігають чинність протягом 2021 року, не повинні враховуватись при розрахунку використання ліміту порук у 2021 році.

3. Поруки в рамках затвердженого ліміту можуть бути надані у забезпечення виконання зобов'язань:

1. компаній, що перелічені нижче:

• ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", ідентифікаційний код 33668606, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ІНТЕРПАЙП МЕНЕДЖМЕНТ", ідентифікаційний код 33517151, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ", ідентифікаційний код 35537363, країна реєстрації: Україна;
• АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ", ідентифікаційний код 05393139, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "НОВОМОСКОВСЬКИЙ ПОСУД", ідентифікаційний код 33905850, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "МЗ "ДНІПРОСТАЛЬ", ідентифікаційний код 33718431, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ДНІПРОСТАЛЬ - ЕНЕРГО", ідентифікаційний код 37731681, країна реєстрації: Україна;
• АТ "ІНТЕРПАЙП ДНІПРОВТОРМЕТ", ідентифікаційний код 00191454, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "МЕТА", ідентифікаційний код 14060626, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "КЛВ УКРАЇНА", ідентифікаційний код 38896013, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ НВЦ "ЯКІСТЬ", ідентифікаційний код 33184278, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ВАПНЯНА ФАБРИКА", ідентифікаційний код 32896971, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ТРАНСКОМ-ДНІПРО", ідентифікаційний код 34984027, країна реєстрації: Україна;
• ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ПЛС (INTERPIPE HOLDINGS PLC), реєстраційний номер НЕ 396228, країна реєстрації: Кіпр;
• ІНТЕРПАЙП ІНВЕСТМЕНТС ПЛС (INTERPIPE INVESTMENTS PLC), реєстраційний номер НЕ 397994, країна реєстрації: Кіпр;
• Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited), реєстраційний номер НЕ 170535, країна реєстрації: Кіпр;
• Стіл.Уан Лімітед (Steel.One Limited), реєстраційний номер HE 176502, країна реєстрації: Кіпр;
• КЛВ ЛІМІТЕД (KLW LIMITED), реєстраційний номер HE 186148, країна реєстрації: Кіпр;
• Інтерпайп Юроп СА (Interpipe Europe SA), реєстраційний номер CH-514.3.021.088-4, ідентифікаційний номер CHE-105.219.865, країна реєстрації: Швейцарія;
• КЛВ-Вілко СА (KLW-Wheelco SA), реєстраційний номер CH-514.3.021.087-6, ідентифікаційний номер CHE-100.499.999, країна реєстрації: Швейцарія;
• НОРЗ АМЕРІКАН ІНТЕРПАЙП, ІНК. (NORTH AMERICAN INTERPIPE, INC.), реєстраційний номер 01613342, країна реєстрації: Сполучені Штати Америки;
• ІНТЕРПАЙП СЕНТРАЛ ТРЕЙД ГмбХ (INTERPIPE CENTRAL TRADE GmbH), реєстраційний номер HRB 99097, країна реєстрації: Німеччина;
• Інтерпайп М.І ФЗІ (Interpipe M.E FZE), реєстраційний номер 101283, країна реєстрації: Об’єднані Арабські Емірати;
• ТОВ "ІНТЕРПАЙП–М" (ООО "ИНТЕРПАЙП-М"), реєстраційний номер 1057748391084, країна реєстрації: Російська Федерація;
• ТОВ "ІНТЕРПАЙП КАЗАХСТАН" (ТОО "ИНТЕРПАЙП КАЗАХСТАН"), реєстраційний номер 57161-1910-ТОО (ИУ), бізнес-ідентифікаційний номер 030840010437, країна реєстрації: Казахстан.

2. будь-яких інших компаній, що є або будуть афілійованими особами Товариства на момент надання такої поруки.

11. Прийняття рішення про обрання аудитора (аудиторської фірми) для проведення аудиторської перевірки за результатами 2021 та 2022 років.

Проект рішення:

1. Обрати ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 23504528; місцезнаходження: проспект Героїв Сталінграда, буд.26, кв.310, м. Київ, 04210) аудитором (аудиторською фірмою) ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" для проведення аудиторських перевірок за результатами 2021 та 2022 років.

2. Надати Наглядовій раді Товариства повноваження на визначення умов договору, що укладатиметься з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ",  та встановлення розміру оплати його послуг.

12. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження наступних членів Наглядової ради Товариства:

1. Храйбе Фаді Зейновича - представника акціонера КЛВ ЛІМІТЕД (KLW LIMITED);

2. Єсаулова Геннадія Олександровича;

3. Юрченка Ігоря Петровича – незалежного директора;

4. Морозова Дениса Володимировича;

5. Трипольського Георгія Олеговича – незалежного директора.

13. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

Обрання членів Наглядової ради здійснюється  шляхом кумулятивного голосування.

14. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з ними.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

2. Затвердити, що договори з членами Наглядової ради Товариства укладатимуться на безоплатній основі.

3. Уповноважити Голову Правління Товариства підписати договори з членами Наглядової ради Товариства.

15. Схвалення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

Проект рішення:

1. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору комісії №653090049 від 26.12.2008р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Комітента, та ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", в якості Комісіонера, предметом яких є реалізація продукції, загальна вартість яких за 2020 рік складає 2 872 791 262,62 гривні, що становить 15,512% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік.

2. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору №653090053 від 26.12.2008р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Постачальника, та ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", в якості Покупця, предметом яких є реалізація цільнокатаних коліс та бандажів, загальна вартість яких за 2020 рік складає 3 537 627 181,20 гривень, що становить 19,102% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік.

3. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору поставки №ПП 06150289/553150666 від 08.05.2015р., укладені між ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", в якості Покупця, та ТОВ "МЗ "ДНІПРОСТАЛЬ", в якості Постачальника, предметом яких є поставка безперервнолитої круглої заготовки для виробництва кільцебандажної продукції і труб та поставка металопродукції, загальна вартість яких за 2020 рік складає 3 802 814 405,18 гривень, що становить 20,534% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік.

16. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" за 2020 рік.

Проект рішення:

Затвердити Звіт про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" за 2020 рік.

17. Прийняття рішення щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", затвердженого рішенням річних загальних зборів ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" від 25 квітня 2019 року (протокол річних загальних зборів №24).

Проект рішення:

Визначити за доцільне внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", затвердженого рішенням річних загальних зборів ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" від 25 квітня 2019 року (протокол річних загальних зборів №24).

18. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ"  шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення:

1. Внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", затвердженого рішенням річних загальних зборів ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" від 25 квітня 2019 року (протокол річних загальних зборів №24), шляхом викладення його в новій редакції та затвердити їх.

2. Доручити голові та секретарю загальних зборів Товариства підписати нову редакцію Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ".

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в частині 4 статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства", розміщена на власному веб-сайті Товариства: https://ntrp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/.

Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів Товариства, тобто станом на 10 березня 2021 року, загальна кількість акцій Товариства складає 400 000 000 штук, загальна кількість голосуючих акцій складає 398 031 226 штук.

Від дати надіслання повідомлення про проведення річних загальних зборів до дати проведення річних загальних зборів кожен з акціонерів має право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час за адресою: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21, к.308 (3-й поверх 9-ти поверхової будівлі інженерного корпусу). 

В день проведення загальних зборів 29 квітня 2021 року ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення загальних зборів Товариства.

Документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, надаються на письмовий запит  акціонера. Письмовий запит складається у довільній формі та має бути особисто підписаний акціонером-фізичною особою або уповноваженим представником акціонера - юридичної чи фізичної особи.

Ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів, скликаних на 29 квітня 2021 року, здійснюється особисто акціонером – при пред'явленні документа, що посвідчує особу, або представником акціонера – при пред'явленні довіреності, оформленої у відповідності до вимог чинного законодавства, а також документа, що посвідчує особу.

Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів – член Правління Кузьменко Сергій Володимирович.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо кандидатів до складу Наглядової ради Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу Наглядової ради. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Наглядової ради – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Порядок подання пропозицій щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо кандидатів до складу Наглядової ради Товариства регулюється Положенням про загальні збори Товариства.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, буде складено станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення річних загальних зборів, тобто на 24 годину 23 квітня 2021 року.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у річних загальних зборах Товариства буде здійснюватися за місцем проведення загальних зборів 29 квітня 2021 року з 11:30 до 13:30.

Для реєстрації та участі у загальних зборах при собі необхідно мати:

- акціонерам – документ, який посвідчує особу (паспорт);

- представникам акціонерів – довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, оформлену у відповідності до вимог чинного законодавства, або інший документ, який підтверджує повноваження представника, та документ, який посвідчує особу (паспорт).

Акціонери беруть участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

З питань підготовки та проведення загальних зборів акціонери можуть звертатися за телефонами: (0562) 35-83-47, 35-91-63.

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства   (тис. грн.)

Наглядова рада Товариства