П О В І Д О М Л Е Н Н Я        П Р О   П Р О В Е Д Е Н Н Я     З А Г А Л Ь Н И Х

                                                                                          З Б О Р І В        А К Ц І О Н Е Р І В

                                                                      ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРАГРО»

                      Місцезнаходження: 67832 Одеська область, Овідіопольський район, селище міського типу Великодолинське,

                      вул. Транспортна, 1 ,  код за ЄДРПОУ 24759379

                Наглядова рада ПрАТ «УКРАГРО» повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів, які відбудуться

                     23 квітня 2019 року об 11:00 годині за адресою:  67832 Одеська область, Овідіопольський район, смт. Великодолинське,

                     вул. Транспортна, 1, приміщення актового залу №1.

                      Реєстрація акціонерів (представників акціонерів) для участі у Загальних зборах буде проводитись 23 квітня 2019 року з 10:00 до 10:45 години за місцем проведення Зборів.

                      Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, станом на 24:00 годину

                      17 квітня 2019 року.

                Перелік питань, що виносяться на голосування з проектом рішень ( проект порядку денного):

1. Обрання членів Лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

Обрати Лічильну комісію Загальних зборів Товариства у складі 3-х осіб:

Віхрова Тетяна Анатоліївна – Голова Лічильної комісії

Павліченко Євгеній Валерійович – член Лічильної комісії

Попова Анна Юріївна – член Лічильної комісії.

Лічильна комісія припиняє свої повноваження після закінчення підрахунку голосів та складання протоколу про підсумки голосування з усіх питань порядку денного та оголошення підсумків голосування на річних Загальних

зборах, під час яких проводилось голосування.

2. Обрання Голови та секретаря річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

Обрати:

Головою Зборів – Терзієва Володимира Георгійовича

Секретарем Зборів – Стремядіна Валентина Володимировича 

3.  Затвердження порядку ведення, регламенту річних Загальних зборів акціонерів Товариства. Визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

Проект рішення:

Річні Загальні збори акціонерів Товариства провести згідно із порядком денним та відповідно до рішень Наглядової ради Товариства (протокол засідання Наглядової ради № 2 від 04 березня2019 року).Затвердити наступний регламентЗборів: доповіді – до 10 хв., виступи – до 5 хв. Перерва для підрахунку підсумків голосування та складання протоколів Лічильної комісії – до 20 хв., оголошення протоколів Лічильної комісії – до 10 хв. Голосування з питань порядкуденного проводиться бюлетенями для голосування та бюлетенями для кумулятивного голосування. Одна голосуюча акція дає акціонеру один голос для вирішеннякожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах Акціонерного Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.  Бюлетень для голосування та бюлетень для кумулятивного голосування  має бути підписаний   акціонером (представником акціонера) Товариства із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та засвідчений Головою Реєстраційної комісії. За відсутності таких реквізитів та підпису  бюлетень вважається недійсним. Уповноважити на підписання протоколу річних Загальних зборів Товариства Голову та секретаря Загальних зборів Товариства.

4. Звіт Генерального директора Товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності за 2018 рік та визначення напрямків роботи на 2019 рік. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту.

Проект рішення:

Затвердити звіт Генерального директора Товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності за 2018 рік, схвалити основні напрямки роботи на 2019 рік. Генеральному директору продовжити виконувати свої обов’язки  згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства. Направити свою діяльність на покращення ділової активності всіх служб Товариства.

5. Звіт Наглядової ради Товариства та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства. Наглядовій раді продовжити виконувати свої обов’язки  згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства. Направити свою діяльність на здійснення захисту прав  акціонерів Товариства та в межах своєї компетенції контролювати та регулювати діяльність Генерального директора Товариства.

6. Затвердження звіту та висновків Ревізора Товариства.

Проект рішення:

Затвердити звіт та висновки Ревізора Товариства.

7. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, Генерального директора та Ревізора Товариства.

Проект рішення:

Визнати роботу Наглядової ради, Генерального директора та Ревізора Товариства задовільною.

8. Затвердження річного звіту Товариства.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт Товариства.

9. Розгляд висновків зовнішнього аудиту Товариства та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення:

Затвердити висновки зовнішнього аудиту Товариства.

10. Затвердження розподілу прибутку і збитків Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

За результатами діяльності Товариства у 2018 році отримано чистий прибуток у розмірі 13 172 грн. 18 коп. Напрямки використання прибутку: направити прибуток Товариства, отриманий у 2018 році у розмірі 13 172 грн. 18 коп. на фінансування господарської діяльності Товариства.

11. Про внесення та затвердження змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції. Про уповноваження особи на підписання Статуту Товариства у новій редакції.

Проект рішення:

Затвердити зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції з урахуванням змін та доповнень до Закону України «Про акціонерні товариства». Доручити Генеральному директору – Шолудьку Дмитру Павловичу (ідентифікаційний номер 2332612418) підписати Статут Товариства у новій редакції та здійснити дії щодо державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства у відповідності до чинного законодавства. Статут Товариства у новій редакції набирає чинності з дати його державної реєстрації.

12. Про внесення змін та доповнень до внутрішніх Положень Товариства шляхом викладення їх у новій редакції.

Проект рішення:

Затвердити зміни та доповнення до внутрішніх Положень Товариствашляхом викладення їх у новій редакції, які набирають чинності з дати державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції, а саме, затвердити в новій редакції Положення Товариства: «Про Загальні збори», «Про Наглядову раду», « Про Генерального директора». Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства - Терзієва Володимира Георгійовичапідписати в новій редакціїПоложення Товариства: «Про Загальні збори», «Про Наглядову раду», «Про Генерального директора».

13. Про припинення повноважень Ревізора Товариства.

Проект рішення:

У зв’язку із затвердженням змін та доповнень до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції, припинити повноваження Ревізора Товариства.

14. Про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження всього складу Наглядової ради Товариства, обраної шляхом кумулятивного голосування, у зв’язку із достроковим припиненням повноважень одного з членів Наглядової ради за власним бажанням.

15. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Обрати Наглядову раду Товариства у новому складі у кількості трьох осіб шляхом кумулятивного голосування.

16. Про затвердження  умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується  на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, які обрані відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства». Встановити, що члениНаглядової ради будуть виконувати свої обов’язки на безоплатній основі. Уповноважити на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради від імені Загальних зборів – Генерального директора Товариства.

17. Затвердження Кодексу (принципів) корпоративного управління Товариства у новій редакції.

Проект рішення:

Затвердити Кодекс (принципи) корпоративного управління Товариства в новій редакції з урахуванням змін у діючому законодавстві України. Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства – Терзієва Володимира Георгійовича підписати в новій редакції Кодекс (принципи) корпоративного управління Товариства.

18. Прийняття рішення про попереднє схвалення  значних правочинів, які вчинятимуться Товариством  у ході  своєї поточної господарської діяльності,  протягом 1 року з дати проведення цих Загальних зборів.

Проект рішення:

Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів (якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом правочину, становить більше 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства  за 2018 рік) на сукупну вартість не більше 50 000 000 мільйонів гривень, які можуть вчинятися ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «УКРАГРО» (Товариством), в особі Генерального директора, протягом не більше  одного року з дати прийняття такого рішення загальним зборами акціонерів Товариства.  До вищезазначених значних правочинів відносяться правочини щодо продажу готової продукції Товариства, правочини щодо закупівлі Товариством сировини, матеріалів, комплектуючих тощо; правочини щодо надання та залучення  позик (поворотної фінансової допомоги); правочини  щодо наданню Товариству послуг та виконання робіт з боку третіх осіб,                           необхідних для  здійснення Товариством господарської діяльності, надання Товариством порук.

19. Внесення  змін до відомостей  про акціонерів та кінцевих бенефіціарних власників Товариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Проект рішення:

Надати повноваженняГенеральному директоруТовариства (а також надатиможливість Генеральному директору Товаристваделегувати такі повноваженнябудь-якій третій особіна власний розсуд Генерального директора Товариства) вносити зміни до відомостейпро акціонерів та кінцевих бенефіціарних власників Товариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до переліку акціонерів Товариства, які мають право участі у загальних зборах акціонерів Товариства та /абореєстру власників іменних цінних паперів.

                       Адреса власного веб-сайту Товариства на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в частині четвертій статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: www.24759379.smida.gov.ua

                               Станом на 06.03.2019 року (дата складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів) загальна кількість акцій Товариства складає 213 (двісті тринадцять) штук простих іменних акцій, кількість голосуючих акцій складає 213 (двісті тринадцять).

                              Для реєстрації та участі у річних Загальних зборах акціонеру при собі необхідно мати  – паспорт або інший документ, що посвідчує особу, зазначений в переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерного товариства, представникам акціонерів – також довіреність, що посвідчує право їх участі і голосування на Зборах, оформленa згідно з вимогами чинного законодавства та паспорт. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів Товариства із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах Товариства на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. У разі, якщо для участі в Загальних зборах Товариства з’явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.  

                              Акціонери Товариства під час підготовки до річних Загальних зборів мають право ознайомитись з матеріалами, необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного Зборів, починаючи від дати надіслання цього повідомлення і до дати проведення Зборів, за місцезнаходженням Товариства: 67832 Одеська область, Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Транспортна, будинок 1, кабінет Генерального директора, в робочі дні, з понеділка по п’ятницю  з 10-00 до 12-00, а в день проведення Загальних зборів- також у місті їх проведення.  Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів з  документами є  Генеральний директор Товариства – Шолудько Дмитро Павлович. Телефон для довідок: (048)7380893.  У разі, якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених ст.68 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери мають можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів акціонери можуть надавати Товариству письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів.

                              Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів,  а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.  Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів, Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни у порядку, передбаченому Статутом Товариства.

Основні показники фінансово- господарської діяльності ПрАТ «УКРАГРО» (тис.грн.)

                                                                                                               Наглядова рада