ЗАТВЕРДЖЕНО

Наглядовою радою АТ «Укренергомашини»

Протокол № 2-НР від 26.12.2023 року

Шановні акціонери!

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини»

повідомляє про проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів

АТ «Укренергомашини»

30 січня 2024 року

Рішення про проведення дистанційних позачергових Загальних зборів прийняте Наглядовою радою АТ «Укренергомашини» (надалі також Товариство), відповідно до Статуту Товариства, Закону України «Про акціонерні товариства» та Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року № 236 (далі – Порядок).

Повне найменування та місцезнаходження Товариства: Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», код ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: Україна, м. Харків, проспект Героїв Харкова, 199.

Дата проведення дистанційних загальних зборів (дата завершення голосування): 30 січня 2024 року.

Дата розміщення бюлетеня для голосування: 19 січня 2024 р. на веб-сайті Товариства: https://ukrenergymachines.com/investors.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 25 січня 2024 року.

Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: 19 січня 2024 р. з 11-00.

Бюлетені для голосування на загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (30 січня 2024 року).

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Внесення змін до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства.

2. Прийняття рішення про надання згоди на внесення змін до генерального договору про надання банківських гарантій з АТ «ТАСКОМБАНК» та передачу в заставу майнових прав вимоги грошових коштів.

3. Прийняття рішення про схвалення правочинів, що були вчинені Товариством з АТ «ТАСКОМБАНК».

4. Прийняття рішення про схвалення правочину, вчиненого в рамках Генерального договору про надання банківських гарантій №НІ3086 від 11.10.2022 року (зі змінами та доповненнями до нього), який укладено між АТ «ТАСКОМБАНК» та АТ «Укренергомашини».

5. Прийняття рішення про схвалення правочину, вчиненого в рамках Генерального договору про надання банківських гарантій №НІ3086 від 11.10.2022 року (зі змінами та доповненнями до нього), який укладено між АТ «ТАСКОМБАНК» та АТ «Укренергомашини».

6. Прийняття рішення про надання згоди на укладення Товариством договорів оренди нерухомого майна.

7. Прийняття рішення про надання згоди на списання знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії російської федерації.

8. Прийняття рішення про надання згоди на передачу у комунальну власність нерухомого майна.

ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Внесення змін до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Внести зміни до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про надання згоди на внесення змін та доповнень до Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022, що був укладений Товариством з АТ «ТАСКОМБАНК», з питання отримання банківських гарантій на виконання Товариством договору №UHE/TKRE/C/8-17 від 14.03.2019 з ПрАТ «Укргідроенерго» «Реконструкція Кременчуцької ГЕС», шляхом підписання необхідних документів до Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022.

2. Прийняти рішення про надання згоди на передачу в якості забезпечення виконання зобов’язань Товариства за гарантіями, які будуть отримані в межах Генерального договору про надання банківських гарантій №НІ3086 від 11.10.2022 року, майнових прав вимоги грошових коштів за договором з ПрАТ «Укргідроенерго» №UHE/TKRE/C/8-17 від 14.03.2019.

3. Надати повноваження заступнику генерального директора Товариства Бударіну Олексію Сергійовичу на отримання в АТ «ТАСКОМБАНК» банківських гарантій на виконання договору №UHE/TKRE/C/8-17 від 14.03.2019 з ПрАТ «Укргідроенерго» «Реконструкція Кременчуцької ГЕС», передачу в заставу майнових прав вимоги грошових коштів за договором з ПрАТ «Укргідроенерго» №UHE/TKRE/C/8-17 від 14.03.2019, внесення відповідних змін та доповнень до Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022, укладення та підписання необхідних договорів про внесення змін та доповнень, договорів застави, додаткових угод та інших документів, необхідних для отримання гарантій з правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.

3. Прийняття рішення про схвалення правочинів, що були вчинені Товариством з АТ «ТАСКОМБАНК».

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про схвалення договорів, що були укладені Товариством з АТ «ТАСКОМБАНК», а саме:

- договір №1 від 30.10.2023 про внесення змін та доповнень до Договору застави майнових прав №НІ10991 від 11.10.2023р.;

- договір №3 від 30.10.2023р. про внесення змін та доповнень до Генерального договору про надання банківських гарантій №НІ3086 від 11.10.2022р.;

- договір №4 від 30.10.2023р про внесення змін та доповнень до Генерального договору про надання банківських гарантій №НІ3086 від 11.10.2022р.

2. Прийняти рішення про схвалення правочину щодо отриманої банківської гарантії №LGI-244/2023 від 22.11.2023р (гарантія виконання) на суму 128 520,00 грн, відповідно до умов тендеру https://prozorro.gov.ua/tender/UA-2023-10-19-015040-a, замовником якого є АТ «Українська залізниця» (в особі регіональної філії «Одеська залізниця» код ЄДРПОУ: 40081200) в рамках Генерального договору про надання банківських гарантій №НІ3086 від 11.10.2022 року (з змінами та доповненнями до нього), який укладено між АТ «ТАСКОМБАНК» та АТ «Укренергомашини».

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про надання Товариством відповідно до умов договору №15-6182; 4000654128 з ЗАТ МВМ АТОМНА ЕЛЕКТРОСТАНЦІЯ «ПАКШ», Угорщина «постачання запасних деталей до турбіни К-220-44» на загальну суму 127 800,00 євро, банківської гарантії на суму 25 560,00 євро в рамках Генерального договору про надання банківських гарантій №НІ3086 від 11.10.2022 року (зі змінами та доповненнями до нього), який укладено між АТ «ТАСКОМБАНК» та АТ «Укренергомашини».

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про надання Товариством відповідно до умов Договору №HAEK-MAAPDzB-17/23-01/361 «постачання запасних частин до паротурбін типу К-220-44-1 для потреб ЗАТ «ААЕК»», з ЗАТ «ААЕК», Вірменія, на загальну суму 15 542,00 доларів США банківську гарантію на забезпечення кваліфікації, у євро (що є еквівалент 2 331,3 долара США за курсом НБУ) у розмірі 15% від суми договору, банківську гарантію на забезпечення договору, у євро (що є еквівалент 1 554,2 долара США за курсом НБУ) у розмірі 10% від суми договору, банківську гарантію на повернення авансового платежу в євро (що є еквівалент 4 662,6 долара США за курсом НБУ) у розмірі 30% від суми договору, в рамках Генерального договору про надання банківських гарантій №НІ3086 від 11.10.2022 року (зі змінами та доповненнями до нього), який укладено між АТ «ТАСКОМБАНК» та АТ «Укренергомашини».

6. Прийняття рішення про надання згоди на укладення Товариством договорів оренди нерухомого майна.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про надання згоди на укладення Товариством договорів оренди нерухомого майна, предметом яких є передача у строкове платне користування:

- нежитлових приміщень, загальною площею 746,6 кв.м., що розташовані на третьому поверсі будівлі фабрики-кухні літ. «С-3» за адресою: м. Харків, вул. Енергетична, 1;

- нежитлових приміщень, загальною площею 274,5 кв.м., що розташовані на другому поверсі будівлі фабрики-кухні літ. «С-3» за адресою: м. Харків, вул. Енергетична, 1;

- частини нежитлового приміщення, площею 2,0 кв.м., що розташоване на першому поверсі адміністративного корпусу літ. «1И-7» за адресою: м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199;

- частини нежитлового приміщення, площею 2,0 кв.м., що розташоване на першому поверсі інженерного корпусу літ. «Г-7» за адресою: м. Харків, вул. Енергетична,1.

2. Надати повноваження заступнику генерального директора Товариства Макаренку Юрію Івановичу на укладення та підписання договорів оренди нерухомого майна з Орендарями Товариства та інших необхідних документів.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про надання згоди на списання знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії російської федерації, згідно з переліком, затвердженим Наглядовою радою.

8. Прийняття рішення про надання згоди на передачу у комунальну власність нерухомого майна.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про надання згоди на передачу у комунальну власність територіальної громади м. Харкова державного майна, що не увійшло до статутного капіталу Товариства, обліковується на його балансі та знаходиться у сфері управління Міністерства економіки України, а саме об’єкти житлового фонду: гуртожиток за адресою м. Харків, вул. Біблика, 44 та квартири №4 за адресою м. Харків, вул. Біблика, 25-А, №9 за адресою м. Харків, вул. Біблика, 25-А, №34 за адресою м. Харків, вул. Біблика, 25-А, №39 за адресою м. Харків, вул. Біблика, 25-А, №44 за адресою м. Харків, вул. Біблика, 25-А.

2. Уповноважити Дирекцію та/або Генерального директора здійснити всі необхідні дії щодо передачі у комунальну власність територіальної громади м. Харкова зазначеного у цьому рішенні майна.

Взаємозв'язок між питаннями включеними до проекту порядку денного відсутній.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація зазначена в п. 38 розділу ІХ Порядку:https://ukrenergymachines.com.

Після отримання повідомлення про проведення загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділів Х та ХІ Порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

АТ «Укренергомашини» до дати проведення загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). АТ «Укренергомашини» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Посадова особа, яка відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – начальник відділу корпоративного управління - Мартинова Марина Сергіївна (тел. 057-349-26-94, email: martynova-ms@ukrenergymachines.com).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом ХІ Порядку.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням інформації, визначеної Порядком.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com.

Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного загальних зборів, та/або направленням пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.

Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

Разом з бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі документ, що посвідчує особу (паспорт), реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності)

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації і верифікації, відповідно до чинного законодавства України та вимог такої депозитарної установи.

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім кумулятивного голосування).

Датою початку голосування акціонерів є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини».

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

У період дії воєнного стану бюлетені для голосування на загальних зборах можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи.

У разі подання бюлетенів для голосування в період воєнного стану в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи).

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на Загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

АТ «Укренергомашини» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах.