№18/2096 від 24 квітня 2024 року
ЗМІНИ до
ПОВІДОМЛЕННЯ
про проведення (скликання) загальних зборів акціонерного товариства
у зв’язку із отриманням пропозицій з питання п’ятого проекту порядку денного загальних зборів АТ "БАНК АЛЬЯНС", скликаних на 09 травня 2024 року, запропонованих акціонером, який володіє 5 і більше відсотками акцій товариства
1 | 2 |
Повне найменування | АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «БАНК АЛЬЯНС» |
Ідентифікаційний код юридичної особи | 14360506 |
Місцезнаходження | місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 50 |
Дата і час початку проведення загальних зборів | Дата і час початку та завершення голосування шляхом надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: – з 11:00 29 квітня 2024 року по 18:00 09 травня 2024 року – для бюлетенів для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства); – з 11:00 03 травня 2024 року по 18:00 09 травня 2024 року – для бюлетенів для кумулятивного голосування щодо обрання членів Наглядової ради. Датою проведення загальних зборів є 09 травня 2024 року (останній день голосування). |
Спосіб проведення загальних зборів | очне голосування, місце проведення: |
Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах | На підставі Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року №236 (далі за текстом – Порядок) реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться протягом одного робочого дня після отримання документів від Центрального депозитарію шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені. |
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах | 06 травня 2024 року (за два робочих дні до дня проведення зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України). |
Проект порядку денного / порядок денний- | Проект порядку денного Загальних зборів акціонерів
Перше, друге, третє, четверте питання проекту порядку денного позачергових Загальних зборів акціонерів є взаємно пов’язаними. Не прийняття рішення за першим питанням порядку денного означає неможливість підрахунку голосів за другим, третім та четвертим питаннями, у такому разі усі рішення вважаються не прийнятими. |
Проекти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного | Перелік питань з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного:
АТ «БАНК АЛЬЯНС». Проект рішення №1 з питання першого проекту порядку денного: 1.1. Припинити 15 травня 2024 року (останній день виконання повноважень) повноваження Голови та членів Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС» : - Щербаня Павла Павловича (акціонер); - Негрича Михайла Михайловича (незалежний директор); - Козленка Андрія Ігоровича (представник акціонера Олександра Сосіса); - Кадірової Дурдони Лукманівни (незалежний директор); - Кобилянської Валентини Андріївни (незалежний директор). 2. Про обрання членів Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС». Обрання членів Наглядової ради строком на 3 (три) роки з 16 травня 2024 року здійснюється шляхом кумулятивного голосування з числа кандидатів, запропонованих акціонерами. 3. Про обрання Голови Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС». Проект рішення №1 з питання третього проекту порядку денного: 3.1. Обрати з 16 травня 2024 року строком на 3 (три) роки Головою Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС» Щербаня Павла Павловича. 4. Про затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Банку, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, обрання особи, уповноваженої на підписання таких договорів (контрактів). Проект рішення №1 з питання четвертого проекту порядку денного: 4.1. Затвердити умови цивільно-правових, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради, із встановленням розміру винагороди, заохочувальних та компенсаційних виплат, зазначених у таких договорах (контрактах). 4.2. Обрати особою, яка уповноважена на підписання договорів (контрактів) з Головою та членами Наглядової ради Голову Правління Юлію Фролову (або особу, яка виконує обов’язки Голови Правління).
Проект рішення №1 з питання п’ятого порядку денного:
5.1. Нерозподілений прибуток АТ «БАНК АЛЬЯНС» за 2020 рік у розмірі 47 000 000,00 (сорок сім мільйонів гривень 00 копійок) направити на збільшення резервного фонду АТ «БАНК АЛЬЯНС». Залишок прибутку за 2020 рік у розмірі 33 233 089,03 (тридцять три мільйони двісті тридцять три тисячі вісімдесят дев’ять гривень 03 коп.) залишити як нерозподілений прибуток. |
URL-адреса вебсайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в частині третій статті 47 Закону про акціонерні товариства | https://bankalliance.ua/about_bank/shareholders_info/shareholders_remote_meeting#y2024-05-09. |
Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, та посадова особа акціонерного товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами | Акціонери до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів мають право:
Відповідні запити, підписані кваліфікованим електронним підписом такого акціонера, оформлені згідно з вимогами Порядку, направляються акціонерами на адресу електронної пошти securities@alliancebank.org.ua. Відповіді на належним чином оформлені запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов такий запит. Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного загальних зборів акціонерів є Голова Правління Банку Юлія Фролова. Телефони для довідок: (044) 224-50-17. Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів та проектів рішень – securities@alliancebank.org.ua |
Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону про акціонерні товариства, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися | Права акціонерів, власників простих акцій, визначені ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства»: «1. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства. Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства. 2. Якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, судові витрати та інші витрати, понесені акціонером у зв’язку з поданням в інтересах такого товариства позову про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовуються таким товариством незалежно від результатів розгляду справи в суді.» Банком не здійснювався випуск привілейованих акцій. Акціонери користуються правами, передбаченими Законом України «Про акціонерні товариства», у тому числі, але не виключно, правом на участь в управлінні шляхом участі в загальних зборах, починаючи з дати отримання цього повідомлення про проведення загальних зборів. Акціонери мають право вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів - не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а з питань щодо кандидатів до складу Наглядової ради - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів. |
Порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів | Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти securities@alliancebank.org.ua. Пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного, вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування). Пропозиції щодо кандидатів до складу Наглядової ради вносяться не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора. |
Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю | У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Представником акціонера на загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС» може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади, а також уповноважена особа у випадках, визначених чинним законодавством України. Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС». Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів Банку, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку, у тому числі, якщо довіреність оформлено у вигляді електронного документу. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС» від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довірена особа призначена Національним банком України має надати документи, визначені відповідним нормативно-правовим актом Національного банку України. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС» може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС» представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд. Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій відповідного акціонерного товариства в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС» не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах акціонерів Банку відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Банк та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «БАНК АЛЬЯНС», або взяти участь у загальних зборах акціонерів особисто. Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. |
Дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи | Збори проводяться дистанційно, на підставі Порядку, який не передбачає використання авторизованої електронної системи під час проведення дистанційних загальних зборів акціонерів. |
Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування |
|
Дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру | Питання зменшення розміру статутного капіталу Банку на розгляд загальних зборів не винесені, тому процедура зменшення розміру статутного капіталу не передбачається. |
Інші відомості, передбачені законодавством | Акціонери від дати оприлюднення (надсилання) цього повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерів мають право:
Відповідні запити, підписані кваліфікованим електронним підписом такого акціонера, оформлені згідно з вимогами Порядку, направляються акціонерами на адресу електронної пошти securities@alliancebank.org.ua. Відповіді на належним чином оформлені запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов такий запит. Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного загальних зборів акціонерів є Голова Правління Банку Юлія Фролова. Телефони для довідок: (044) 224-50-17. Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів та проектів рішень – securities@alliancebank.org.ua Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління АТ «БАНК АЛЬЯНС» шляхом участі у загальних зборах акціонерів та голосування шляхом подання бюлетеня для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «БАНК АЛЬЯНС» на дату складення переліку акціонерів (реєстру власників іменних цінних паперів) АТ «БАНК АЛЬЯНС», які мають право на участь у загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС», а саме: станом на 06.05.2024. Голосування на загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС» з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування. У відповідності до вимог Порядку, на загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, не може бути змінено послідовність розгляду питань порядку денного. Відповідний бюлетень для голосування на загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС», засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою. У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції АТ «БАНК АЛЬЯНС», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах акціонерів лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий. У разі отримання депозитарною установою декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного, депозитарна установа здійснює відповідні заходи, у тому числі надіслання до Центрального депозитарію інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у загальних зборах, та інформацію про голосування по питанням порядку денного загальних зборів, що міститься в самих бюлетенях, щодо того поданого акціонером бюлетеня, який було подано останнім. З урахуванням норм рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану» №154 від 16.02.2023 із наступними змінами, бюлетені для голосування на загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС» подаються:
У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Бюлетень для голосування, визнається недійсним у разі, якщо: форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщеного в порядку встановленому пунктом 96 Порядку; на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера); не зазначено реквізитів акціонера або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до Порядку. Бюлетень для голосування визнається недійсним за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проектів рішень одного й того самого питання порядку денного. Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня. Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених п.107 Порядку, не враховуються під час підрахунку голосів. Акціонерам (їх представникам) для участі у Загальних зборах необхідно мати паспорт або інший документ, що посвідчує їх особу відповідно до законодавства, представникам акціонерів – додатково документи (довіреність/доручення), що посвідчують їх право на участь та голосування на Загальних зборах акціонерів Банку, оформлені згідно з вимогами законодавства. Всі акціонери, які подали у термін до 18:00 09 травня 2024 року (дати проведення Загальних зборів акціонерів (дати завершення голосування)) хоча б один бюлетень для голосування на Загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС», підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у Загальних зборах акціонерів.
Інформація про кількість акцій: Станом на 26 березня 2024 року (дата складання переліку акціонерів, яким надсилаються повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Банку) загальна кількість акцій складає 16 000 000 (шістнадцять мільйонів) штук простих іменних акцій. Станом на 26 березня 2024 року (дата складання переліку акціонерів, яким надсилаються повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Банку) загальна кількість голосуючих акцій складає 15 936 371 (п'ятнадцять мільйонів дев’ятсот тридцять шість тисяч триста сімдесят одна) штука простих іменних акцій. |
Номер та дата рішення ради (виконавчого органу, якщо створення ради не передбачено) акціонерного товариства про затвердження повідомлення | Рішення Наглядової ради від 23 квітня 2024 року, протокол №25 |
Дата складання повідомлення | 24.04.2024 |