1

2

1. Прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення на товариство з обмеженою відповідальністю. 

2. Створення комісії з припинення Товариства шляхом перетворення та обрання її персонального складу.

3. Визначення уповноважених осіб Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення.

4. Затвердження порядку та умов здійснення перетворення.

5. Затвердження порядку та умов обміну (конвертації) акцій Товариства на частки товариства-правонаступника.

6. Затвердження порядку та строків заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства.

7. Про проведення інвентаризації. 

8. Про затвердження умов та порядку викупу акцій Товариства у акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про припинення товариства шляхом його перетворення.

9. Про зупинення обігу акцій Приватного акціонерного товариства «Систем Кепітал Менеджмент».     

1. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з питання 1 проекту порядку денного не залежить від прийняття або неприйняття рішень питань, включених до проекту порядку денного.

2. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішень з питань 2-9 проекту порядку денного залежить від прийняття рішення з питання 1 проекту порядку денного.

1. З питання 1 проекту порядку денного:

Припинити ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ФУТБОЛЬНИЙ КЛУБ «ШАХТАР» (ДОНЕЦЬК)»  шляхом його перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФУТБОЛЬНИЙ КЛУБ «ШАХТАР» (ДОНЕЦЬК)» з місцезнаходженням за адресою: Україна, 08325, Київська обл., Бориспільський р-н, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14.

2. З питання 2 проекту порядку денного:

Створити комісію з припинення Товариства у складі однієї особи, яка буде знаходитися за адресою місцезнаходження: Україна, 08325, Київська обл., Бориспільський р-н, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14. Обрати до складу комісії з припинення Товариства:

- Голова комісії – Палкін Сергій Анатолійович, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2732309459, паспорт громадянина України (ID-картка) №008339703, дійсний до 14.10.2032р., виданий органом: 8037.

3. З питання 3 проекту порядку денного:

Визначити Голову комісії з припинення Товариства Палкіна Сергія Анатолійовича уповноваженою особою Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення.

4. З питання 4 проекту порядку денного:

Затвердити порядок та умови здійснення перетворення Товариства. Визначити, що перетворення Товариства  відбувається за наступними етапами:

1) Прийняття загальними зборами акціонерів Товариства рішень про припинення товариства шляхом перетворення, створення комісії з припинення товариства та обрання її персонального складу, затвердження умов перетворення, вирішення інших питань щодо забезпечення процесу перетворення.

2) Протягом трьох робочих днів з дня прийняття рішення про припинення, комісія з припинення або уповноважена нею особа подає визначені законодавством України документи для внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань про прийняте рішення щодо припинення Товариства у зв’язку з реорганізацією шляхом перетворення на товариство з обмеженою відповідальністю та оприлюднення відповідних відомостей у порядку, встановленому чинним законодавством України.

3) Оприлюднення рішення про припинення Товариства шляхом перетворення.            

4) Реалізація прав кредиторів Товариства, щодо задоволення їхніх вимог. Згідно статті 116 Закону України  «Про акціонерні товариства» та статті 105 Цивільного кодексу України протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про припинення Товариства шляхом перетворення Товариство письмово повідомляє про це кредиторів та розміщає повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Кредитор, вимоги якого до Товариства, не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 20 днів з дня надсилання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави, гарантії чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

5) Подання уповноваженими особами Товариства, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про перетворення Товариства і всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій Товариства.

6) Зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій Товариства.

7) Товариство проводить інвентаризацію активів та пасивів.

8) Розгляд та задоволення вимог кредиторів, заявлених до Товариства у встановленому порядку. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства, що припиняється, становить два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Товариства. Перетворення не може бути завершене до задоволення вимог, заявлених кредиторами. Після задоволення вимог кредиторів Комісія з перетворення складає та подає на затвердження загальним зборам акціонерів Товариства передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків товариства, що припиняється, стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.

9) Прийняття загальними зборами акціонерів Товариства рішення про затвердження передавального акту, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов’язань Товариства стосовно всіх його кредиторів та боржників. Згідно з передавальним актом відбувається передача всього майна, прав та обов’язків до товариства-правонаступника. Учасники товариства-правонаступника проводять установчі збори товариства – правонаступника. Акціонери Товариства (учасники товариства-правонаступника) приймають рішення про затвердження статуту та обрання органів управління товариства – правонаступника.

10) Конвертація акцій Товариства, у частки товариства – правонаступника.

11) Подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для скасування випуску цінних паперів Товариства.

12) Скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску цінних паперів Товариства.

13) Державна реєстрація припинення Товариства, та створення товариства – правонаступника.

14) Перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань запису про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ФУТБОЛЬНИЙ КЛУБ «ШАХТАР» (ДОНЕЦЬК)» та про державну реєстрацію ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФУТБОЛЬНИЙ КЛУБ «ШАХТАР» (ДОНЕЦЬК)». 

Кожен з етапів перетворення буде здійснюватися у відповідності та в строки, передбачені чинним законодавством України.

5. З питання 5 проекту порядку денного:

Затвердити порядок та умови обміну (конвертації) акцій Товариства на частки товариства-правонаступника:

1. Акції Товариства конвертуються в частки товариства-правонаступника та розподіляються між учасниками з коефіцієнтом конвертації, який дорівнює 1; грошові виплати акціонерам не передбачені. Крім простих акцій, інші цінні папери Товариством не випускались.

2. Обмін акцій Товариства на частки у статутному капіталі товариства-правонаступника здійснюється шляхом включення акціонерів Товариства до числа учасників товариства-правонаступника та зазначення їх, як учасників товариства-правонаступника у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Відсотковий розмір частки власника акцій у статутному капіталі Товариства, що перетворюється, має дорівнювати відсотковому розміру його частки у статутному капіталі товариства-правонаступника, що створюється внаслідок перетворення.

4. Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства-правонаступника дорівнює загальній номінальній вартості акцій Товариства, які належать акціонеру. 

5. Розподіл часток товариства-правонаступника здійснюється із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами в статутному капіталі Товариства. Одна акція Товариства номінальною вартістю 1 (одна) гривня 00 копійок дорівнює розміру однієї частки вартістю 1 (одна) гривня 00 копійок  товариства-правонаступника. Грошові виплати акціонерам не передбачені. Розмір статутного капіталу товариства-правонаступника дорівнює розміру статутного капіталу Товариства.

6. З питання 6 проекту порядку денного:

Затвердити порядок та строки заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства:

Протягом 30 днів з дати оприлюднення рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ФУТБОЛЬНИЙ КЛУБ «ШАХТАР» (ДОНЕЦЬК)» шляхом перетворення, Товариство зобов’язане повідомити про це кредиторів Товариства, а також розмістити повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства, що припиняється, становить два місяці з дня оприлюднення повідомлення про прийняття рішення про припинення Товариства шляхом його перетворення.

Вимоги кредиторів приймаються комісією з припинення Товариства за адресою: Україна, 08325, Київська область, Бориспільський р-н, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, протягом двох місяців з дня оприлюднення повідомлення про прийняття рішення про припинення Товариства шляхом його перетворення.

Кредитор, вимоги якого до Товариства, не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 20 днів з дня надсилання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави, гарантії чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним. 

Перетворення не може бути завершене до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

7. З питання 7 проекту порядку денного:

Провести інвентаризацію майна та зобов’язань Товариства для чого покласти виконання обов’язків інвентаризаційної комісії на Комісію з припинення Товариства в особі її Голови Палкіна Сергія Анатолійовича.

Доручити Комісії з припинення Товариства виконати всі необхідні дії щодо проведення інвентаризації майна та зобов’язань Товариства, та затвердити її результати. 

8. З питання 8 проекту порядку денного:

Не здійснювати обов'язковий викуп акцій, належних акціонерам Товариства, у зв’язку з тим, що відсутні акціонери, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та голосували проти прийняття загальними зборами рішення про припинення Товариства шляхом його перетворення в ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФУТБОЛЬНИЙ КЛУБ «ШАХТАР» (ДОНЕЦЬК)».

9. З питання 9 проекту порядку денного:

У зв’язку з прийнятим рішенням про припинення Товариства шляхом його перетворення в ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФУТБОЛЬНИЙ КЛУБ «ШАХТАР» (ДОНЕЦЬК)», доручити Комісії з припинення у встановлений строк - 10 (десять) робочих днів з дати прийняття рішення, подати до НКЦПФР визначені чинним законодавством документи для зупинення обігу акцій Товариства.     

Акціонер може направити запит щодо ознайомлення з документами під час підготовки до річних загальних зборів акціонерів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів електронною поштою на адресу a.samoilova@shakhtar.com.

Від дати надсилання цього повідомлення про проведення річних загальних зборів до дати проведення річних загальних зборів, а також протягом 6 місяців з дати проведення річних загальних зборів, акціонери мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного.

Запит на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами, є  Генеральний директор Палкін Сергій Анатолійович, телефон +380(44) 4981379. 

Товариство до дати проведення річних загальних зборів надаватиме відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного річних загальних зборів та порядку денного річних загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення річних загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Після отримання цього повідомлення акціонери можуть користуватися правами, передбаченими законом, зокрема, правом на участь в управлінні Товариством, на отримання дивідендів та на отримання інформації про господарську діяльність Товариства шляхом: 

участі та голосування на річних  загальних зборах - до моменту завершення голосування на річних загальних зборах;

ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного – до дати проведення річних загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення річних загальних зборів;

ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом  річних загальних зборів – після їх оприлюднення на вебсайті Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України;

внесення пропозицій до проекту порядку денного не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів.

Акціонери, а також Наглядова рада Товариства, мають право внести свої пропозиції до проекту порядку денного річних загальних зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних загальних зборів. Пропозиції направляються акціонером(ами) на адресу: Україна, 08325, Київська обл., Бориспільський р-н, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, та мають містити реквізити акціонера(ів), який її вносить, кількість та тип належних йому акцій Товариства, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного з проектом рішення та/або нові проекти рішень до питання, включеного до проекту порядку денного, а також кількість та тип акцій, що належать кожному кандидату, який пропонується до складу Наглядової ради Товариства. 

Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства також мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів) або незалежним директором. Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством України строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до порядку денного річних  загальних зборів.

Бюлетені для голосування розміщуватимуться у вільному для акціонерів доступі на сторінці https://shakhtar.com/club/official-information/for-shareholders/

Дата розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) – 19 квітня 2024 року.

Дата розміщення єдиного бюлетеня для голосування з питань обрання органів Товариства (крім кумулятивного голосування) – 19 квітня 2024 року.

Голосування на річних загальних зборах (направлення до депозитарної установи бюлетенів для голосування) розпочинається об 11-00 19 квітня 2024 року та завершується о 18-00 29 квітня 2024 року. 

Голосування на річних загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), а з питання обрання членів наглядової ради – з використанням єдиного бюлетеня для голосування з питань обрання органів Товариства (крім кумулятивного голосування).

Бюлетені для голосування засвідчуються та направляються (подаються) депозитарній установі, яка обслуговує рахунок акціонера в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) бюлетень в електронній формі засвідчується кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) акціонера (його представника) та направляються електронною поштою на адресу депозитарної установи;

2) бюлетень в паперовій формі засвідчується нотаріально або посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, та подаються до депозитарної установи.

Кожна сторінка бюлетеня, поданого в паперовій формі, який складається з кількох аркушів, має бути пронумерована та підписується акціонером (представником акціонера).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на річних загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа оброблятиме той бюлетень, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування буде надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.

Бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на річних загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти a.samoilova@shakhtar.com. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Кожен акціонер має право на участь в управлінні Товариством, зокрема, шляхом участі в річних загальних зборах особисто або через свого представника. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на річних  загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством України. Довіреність на право участі та голосування на річних загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного річних загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на річних загальних зборах. Під час голосування на річних загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на річних загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на річних загальних зборах Товариства декільком своїм представникам.

Якщо направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на річних загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на річних загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на річних загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у річних загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у річних  загальних зборах, у випадку наявності в неї конфлікту інтересів, повинна врегулювати конфлікт інтересів у порядку, встановленому чинним законодавством України, або відмовитись від представництва.

Початок: 19.04.2024 11:00 

Завершення: 29.04.2024 18:00

Річні загальні збори акціонерів Товариства, будуть проведені дистанційно згідно із  Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236.

Дата проведення річних загальних зборів (дата завершення голосування) – 29 квітня 2024 року 18-00.

Особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних загальних зборах акціонерів Товариства.