ПОВІДОМЛЕННЯ
про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів
Приватного акціонерного товариства „ЕНЗИМ”
Приватне акціонерне товариство «ЕНЗИМ», код ЄДРПОУ 32278747, місцезнаходження: 02094, м. Київ, вул. Червоноткацька, 27 А, кімната 104 (далі по тексту – Товариство) повідомляє, що Наглядова рада, керуючись інтересами Товариства, частиною 5 статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства» та пунктом 10.8.5 Статуту, прийняла рішення (протокол № 5 від 04 травня 2020 року) про проведення позачергових загальних зборів акціонерів, встановивши, що повідомлення про їх скликання здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 Закону України «Про акціонерні товариства».
Позачергові загальні збори акціонерів відбудуться 02 червня 2020 року о 13 годині 00 хвилин за адресою: м. Київ, вул. Євгена Коновальця, 36-Д, оф.21., поверх 2.
Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у зборах буде відбуватись у день проведення зборів за місцем їх проведення. Час початку реєстрації о 12 год. 00 хв., закінчення реєстрації – о 12 год. 50 хв.
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах - станом на 24 годину 27 травня 2020 року.
Порядок денний позачергових загальних зборів, затверджений Наглядовою радою:
1. Про обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів.
2. Про обрання секретаря загальних зборів акціонерів.
3. Про затвердження регламенту проведення загальних зборів акціонерів.
4. Про розгляд звернення ДП «ЕНЗИМ» (ідентифікаційний код юридичної особи 32813696) (далі – Позичальник) щодо внесення змін до договорів забезпечення, укладених між ПрАТ «Ензим» (надалі – Товариство) та АТ «СБЕРБАНК» (далі – Банк) в якості забезпечення виконання зобов’язань за укладеними між Позичальником та Банком кредитними договорами, у зв’язку зі змінами умов кредитування за такими кредитними договорами.
5. Про надання повноважень Голові Ради директорів Товариства на укладання та підписання договорів.
6. Про погодження проектів договорів.
Проект рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного:
Проект рішення по питанню № 1:
Обрати лічильну комісію у складі двох осіб: Жгун Зінаїда Романівна – голова лічильної комісії, Іванська Аліна Олександрівна – член комісії.
Проект рішення по питанню № 2:
Обрати секретарем зборів Петросюк Ніну Іванівну.
Проект рішення попитанню № 3:
Затвердити такий регламент проведення зборів:
- час для виступів доповідачів з питань порядку денного – до 15 хвилин,
-час для виступів учасників зборів в обговореннях з питань порядку денного – до 5 хвилин,
-час для відповіді на запитання, довідки – до 3 хвилин,
- заяви та пропозиції з питань порядку проведення зборів надаються Голові та секретарю зборів у письмовій формі із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, та засвідчені їх підписом.
- Голосування з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які видані учасникам Загальних зборів акціонерів Товариства для голосування.
Проект рішення по питанню № 4:
-Внести зміни до усіх Договорів забезпечення без виключення: Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Тростянецького районного нотаріального округу Вінницької області Вірською А.І., 11.12.2013р. за реєстровим №2829; Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Тростянецького районного нотаріального округу Вінницької області Вірською А.І., 11.12.2013р. за реєстровим №2827; Договору застави, посвідчений приватним нотаріусом Тростянецького районного нотаріального округу Вінницької області Вірською А.І., 11.12.2013р. за реєстровим №2831; Договір застави, посвідчений приватним нотаріусом Тростянецького районного нотаріального округу Вінницької області Вірською А.І., 19.12.2019р. за реєстровим №1274; Договір поруки від «11» грудня 2013 року,, що укладені Товариством з Банком в якості забезпечення виконання зобов’язань ДП «Ензим» (ідентифікаційний код юридичної особи 32813696) перед Банком у зв’язку із змінами наступних умов кредитування за Кредитними договорами, а саме:
1) за Договором про відкриття кредитної лінії №02-М/13/94/НКЛ-КБ від 11 грудня 2013 року (надалі Кредитний договір 1):
- встановлення ліміту в розмірі 1 300 000 (Один мільйон триста тисяч) гривень, валюта фінансування – гривня, вид кредитної лінії - невідновлювальна кредитна лінія.;
- встановлення розміру мінімальної процентної ставки 19% річних та встановлення максимального розміру змінюваної процентної ставки 45% річних;
- встановлення, що у випадку порушення кредитної дисципліни з повернення кредиту, процентна ставка за неправомірне користування кредитними коштами нараховується виходячи з встановленої Кредитним договором 1 процентної ставки за користування кредитними коштами в межах строку кредитування;
- інших умов кредитування, викладених в Проекті Договору про внесення змін та доповнень № __ до Кредитного договору 1, що додається до Протоколу цих Загальних зборів акціонерів;
2) за Договором про відкриття кредитної лінії №03-М/13/94/НКЛ-КБ від 11 грудня 2013 року (надалі Кредитний договір 2):
- встановлення ліміту, який складається з двох сублімітів:
- встановлення розміру процентної ставки, а саме:
а) в гривні, встановлення розміру мінімальної процентної ставки 19% річних та встановлення максимального розміру змінюваної процентної ставки 45% річних;
б) в доларах США, встановлення розміру мінімальної процентної ставки 11,5% річних та встановлення максимального розміру змінюваної процентної ставки 45% річних;
- встановлення, що у випадку порушення кредитної дисципліни з повернення кредиту, процентна ставка за неправомірне користування кредитними коштами нараховується виходячи з встановленої Кредитним договором 2 процентної ставки за користування кредитними коштами в межах строку кредитування;
- інших умов кредитування, викладених в Проекті Договору про внесення змін та доповнень № __ до Кредитного договору 2, що додається до Протоколу цих Загальних зборів акціонерів;
3) за Договором про відкриття кредитної лінії №04-М/13/94/ВКЛ-КБ від 11 грудня 2013 року (надалі Кредитний договір 3):
- встановлення ліміту в розмірі 6 000 000 (Шість мільйонів) гривень, валюта фінансування – гривня, вид кредитної лінії - відновлювальна кредитна ліні;
- встановлення обов’язку повернути транші кредиту, видані на підставі наступних додаткових угод до Кредитного договору-3:№ 49 від 27.12.2018р., № 50 від 28.12.2018р.; № 51 від 03.01.2019р.; № 52 від 03.01.2019р. – не пізніше ніж через 3 (три) місяці з моменту внесення до Кредитного договору 3 змін, передбачених цим Протоколом;
- встановлення розміру мінімальної процентної ставки 19% річних та встановлення максимального розміру змінюваної процентної ставки 45% річних;
- встановлення, що у випадку порушення кредитної дисципліни з повернення кредиту, процентна ставка за неправомірне користування кредитними коштами нараховується виходячи з встановленої Кредитним договором 3 процентної ставки за користування кредитними коштами в межах строку кредитування;
- інших умов кредитування, викладених в Проекті Договору про внесення змін та доповнень № __ до Кредитного договору 3, що додається до Протоколу цих Загальних зборів акціонерів;
Проект рішення по питанню № 5:
Уповноважити Голову ради директорів Товариства (або іншу особу, що буде виконувати його обов’язки, або іншу уповноважену ним на підставі відповідної довіреності особу, зокрема, але не виключно – Дрозд Інну Григорівну, паспорт АА 628700, виданий Шаргородським РВ УМВС України у Вінницькій області 15 січня 1998 року), на укладання та підписання договорів про внесення змін в усі договори забезпечення (іпотечні договори, договори застави та поруки), укладені між Товариством та АТ «СБЕРБАНК» з метою забезпечення виконання зобов’язань ДОЧІРНЬОГО ПІДПРИЄМСТВА «ЕНЗИМ» (ідентифікаційний код юридичної особи 32813696) перед АТ «СБЕРБАНК» за Кредитним договором 1, за Кредитним договором 2 та за Кредитним договором 3, а також на підписання та надання до Банку інших документів, пов’язаних з підписанням та укладенням вищезазначених договорів з правом визначати всі умови (в т. ч. істотні) таких договорів про внесення змін з урахуванням прийнятих цими Загальними зборами акціонерів рішень.
Проект рішення по питанню № 6:
Погодити проекти договорів про внесення змін в усі Договори забезпечення (іпотечні договори, договори застави та поруки), укладені між Товариством та АТ «СБЕРБАНК» та викладені в додатках №№ 1-5 до цього Протоколу, які (договори про внесення змін) укладені з метою забезпечення виконання зобов’язань ДП «ЕНЗИМ» перед АТ «СБЕРБАНК» за Кредитним договором 1, за Кредитним договором 2, за Кредитним договором 3 (проекти договорів про внесення змін до Кредитного договору 1, 2, 3 викладено в Додатках № 6-8 до цього Протоколу).
Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного: www.prat.enzim.biz.
Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів: від дати надіслання повідомлення до дати проведення зборів, акціонери можуть ознайомитись з матеріалами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного зборів, за місцезнаходженням Товариства за адресою: 02094, м. Київ, вул. Червоноткацька, 27 А, кімната 104 у робочі дні з 9.00 до 12.00. Документи надаються акціонеру для ознайомлення на підставі його попереднього письмового запиту, отриманого товариством не пізніше ніж за два робочі дні до дати ознайомлення, а також учаснику зборів в місці їх проведення без попереднього письмового запиту. Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів із документами Іванська А.О., телефон для довідок: 068-340-15-82.
Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах: для реєстрації та участі у зборах акціонер має надати документ, що посвідчує особу (паспорт), представникам акціонерів необхідно додатково надати оформлені згідно вимог чинного законодавства України довіреності на право участі в позачергових загальних зборах акціонерів, а керівнику акціонера юридичної особи –витяг з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату, що передує дню проведення зборів, та відповідні документи, підтверджуючі право діяти від імені акціонера-юридичної особи без довіреності.
Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю: участь в загальних зборах приймає той представник акціонера, довіреність якому видана пізніше. Представник акціонера за довіреністю зобов’язаний своєчасно зареєструватись для участі в зборах та голосувати відповідно до повноважень (завдання), визначених в цій довіреності. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування представник вирішує всі питання щодо голосування на зборах акціонерів на свій розсуд.
Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статті 36 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:
«Стаття 36. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів
1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.
2. Статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів понад 100 осіб може бути передбачений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом.
3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
4. Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.»
Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів:
Відповідно до отриманого 14.05.2020 року від Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» переліку акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства, станом на 05 травня 2020 року загальна кількість акцій Товариства становить 22390000 штук, а загальна кількість голосуючих акцій – 22264578 штук.
Наглядова рада ПрАТ «ЕНЗИМ»
Дата розміщення на веб-сайті:
14 травня 2020 року