Затверджено Рішенням Наглядової ради

ПрАТ «ГАЗТЕК»

(Додаток № 1 до Протоколу № 04-22/11

від 04 листопада 2022 року)

Повідомлення про проведення Річних загальних

зборів акціонерів ПрАТ «ГАЗТЕК»

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ГАЗТЕК» (ідентифікаційний код 31815603,

місцезнаходження: 04116, Україна, м. Київ, вул. Маршала Рибалка, буд. 11 (далі по тексту – «Товариство» або ПрАТ «Газтек»), повідомляє про проведення Річних загальних зборів акціонерів Товариства дистанційно 22 грудня 2022 року

Наглядовою Радою Товариства на засіданні 04 листопада 2022 року було прийнято рішення про скликання та дистанційне проведення Річних загальних зборів акціонерів Товариства (Протокол № 04-22/11) у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства", Статуту ПрАТ "ГАЗТЕК", Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 із змінами (далі –Тимчасовий порядок), а також з врахуванням введення воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022, Указу Президента України від 14 березня 2022 року № 133/2022, Указу Президента України від 18 квітня 2022 року № 259/2022, Указу Президента України від 17 травня 2022 року № 341/2022, Указу Президента України від 12 серпня 2022 року № 573/2022, з метою мінімізації негативного впливу наслідків військової агресії російської федерації проти України з урахуванням Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.03.2022 № 176 «Про внесення змін до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду», Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.04.2022 № 323 «Щодо питань проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду», Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.09.2022 р. № 1183 «Щодо особливостей проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду на період дії воєнного стану» та Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.09.2022 № 1159 «Щодо розкриття регульованої інформації емітентами цінних паперів під час дії воєнного стану в Україні».

22 грудня 2022 року – дата дистанційного проведення Річних загальних зборів акціонерів Товариства (дата завершення голосування) в порядку, передбаченому Тимчасовим порядком.

Перелік питань, включених до проекту порядку денного дистанційних Річних загальних зборів акціонерів Товариства (далі - Загальні збори):

Про розгляд звіту директора Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Про розгляд звіту про діяльність Наглядової ради Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Про затвердження річного звіту, річної фінансової звітності та результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 рік.
Про розподіл прибутку і покриття збитків Товариства за 2021 рік.
Про затвердження розміру річних дивідендів за 2021 рік та їх виплату.
Про підтвердження незмінності основних напрямків діяльності Товариства у 2022 році та затвердження основних напрямів діяльності Товариства на 2023 рік.

7. Про прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством не більш як протягом року з дати прийняття такого рішення.

8. Про прийняття рішення щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

9. Про прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Про затвердження умов договору (контракту) із членами Наглядової ради Товариства та визначення особи, уповноваженої на підписання від імені Товариства договору (контракту) з членами Наглядової ради Товариства.

«Перелік питань разом з проектами рішень, включених до проекту порядку денного Річних загальних зборів акціонерів Товариства

Про розгляд звіту директора Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення з питання першого порядку денного:

«1.1. Розглянути звіт директора Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2021 рік та затвердити річний звіт директора Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2021 рік.

1.2. В зв`язку з затвердженням Загальними зборами звіту директора Товариства за 2021 рік визнати роботу директора Товариства задовільною та такою, що відповідає господарським інтересам Товариства».

Про розгляд звіту про діяльність Наглядової ради Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення з питання другого порядку денного:

«2.1. Розглянути звіт про діяльність Наглядової ради Товариства за 2021 рік.

2.2. Прийняти до відома звіт про діяльність Наглядової ради Товариства за 2021 рік, що додається, та затвердити його».

Про затвердження річного звіту, річної фінансової звітності та результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 рік.

Проект рішення з питання третього порядку денного:

«Затвердити річний звіт, річну фінансову звітність та результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 рік (додаються у матеріалах до Річних загальних зборів акціонерів)».

Про розподіл прибутку і покриття збитків Товариства за 2021 рік.

Проект рішення з питання четвертого порядку денного:

«За результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році Товариство отримало збиток, відповідно - відсутнє нарахування та розподіл прибутку від фінансово-господарської діяльності Товариства».

Про затвердження розміру річних дивідендів за 2021 рік та визначення способу їх виплати.

Проект рішення з питання п’ятого порядку денного:

«Не нараховувати та не виплачувати дивіденди за 2021 рік, оскільки виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку, а Товариство за результатами фінансово-господарської діяльності отримало збиток».

Про підтвердження незмінності основних напрямків діяльності Товариства у 2022 році та затвердження основних напрямів діяльності Товариства на 2023 рік.
1. Встановити, що зазначені в цьому рішенні правочини можуть бути вчинені Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення або до моменту прийняття іншого рішення загальними зборами акціонерів Товариства.

Проект рішення з питання шостого порядку денного:

«6.1. Підтвердити незмінність основних напрямків діяльності Товариства у 2022 році.

6.2. Залишити незмінними основні напрями діяльності Товариства у 2023 році»

Проект рішення з питання сьомого порядку денного:

«7.1. Встановити, що загальна (сукупна) вартість (ціна) договорів, пов`язаних з придбанням та/або відчуженням Товариством будь-яких цінних паперів та/або корпоративних прав, часток у статутних капіталах підприємств з корпоративними правами Товариства на суму, що не перевищуватиме 500 000 000,00 (п`ятсот мільйонів) гривень за одним правочином та гранична сукупна вартість яких не перевищуватиме 1 500 000 000,00 (один мільярд п’ятсот мільйонів) гривень.

Попередньо надати згоду на вчинення Товариством значних правочинів, пов`язаних з придбанням та/або відчуженням Товариством будь-яких цінних паперів та/або корпоративних прав, часток у статутних капіталах підприємств з корпоративними правами Товариства на суму, що не перевищуватиме 500 000 000,00 (п`ятсот мільйонів) гривень за одним правочином та гранична сукупна вартість яких не перевищуватиме

1 500 000 000,00 (один мільярд п’ятсот мільйонів) гривень. Надати директору Товариства Марчуку Олександру Миколайовичу повноваження на укладання та підписання з будь-якими третіми особами, визначеними директором Товариства Марчуком Олександром Миколайовичем самостійно на власний розсуд, відповідних угод (договорів, контрактів) за ціною, визначеною директором Товариства Марчуком Олександром Миколайовичем самостійно на власний розсуд в межах, встановлених цим рішенням, та на інших умовах, визначених директором Товариства Марчуком Олександром Миколайовичем самостійно на власний розсуд, а також на укладення та підписання додаткових угод/договорів до них з правом самостійного визначення директором Товариства Марчуком Олександром Миколайовичем їх істотних умов, з врахуванням рішень цих загальних зборів, та інших документів, пов`язаних з укладенням та підписанням зазначених угод (договорів, контрактів), їх достроковим припиненням або розірванням.

Встановити, що у випадку, якщо на момент виконання цього рішення загальних зборів директором Товариства буде призначено іншу особу, вказані вище повноваження зберігають силу для новопризначеної на посаду директора Товариства особи.

Про прийняття рішення щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення з питання восьмого порядку денного:

«8.1. Припинити повноваження членів (у т.ч. Голови) Наглядової ради Товариства у повному складі.

8.2. Вважати повноваження членів (у т.ч. Голови) Наглядової ради Товариства, що діяли на момент проведення цих Загальних зборів Товариства, припиненими з моменту прийняття цього рішення Загальними зборами Товариства».

Про прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення з питання дев’ятого порядку денного:

«Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється із числа кандидатів, запропонованих акціонерами шляхом звичайного голосування згідно до положень Статуту. До складу Наглядової ради Товариства обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (представники акціонерів) у кількості трьох осіб строком на три роки».

Про затвердження умов договору (контракту) із членами Наглядової ради Товариства та визначення особи, уповноваженої на підписання від імені Товариства договору (контракту) з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення з питання десятого порядку денного:

«10.1. Затвердити умови цивільно-правового договору з членом (у т.ч. Головою) Наглядової ради Товариства.

Уповноважити Директора Товариства підписати від імені Товариства цивільно-правовий договір з кожним членом (у т.ч. Головою) Наглядової ради Товариства відповідно до внутрішніх положень Товариства та цього рішення».

10.11.2022 року - дата складення переліку акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення Загальних зборах акціонерів ПрАТ «ГАЗТЕК» (згідно даних ПАТ «НДУ»).

16.12.2022 року - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів ПрАТ «ГАЗТЕК» (згідно даних ПАТ «НДУ»).

Не пізніше, ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів на сторінці власного веб-сайту ПрАТ «ГАЗТЕК» https://www.gaztek.prat.ua у розділі «Повідомлення про збори» http://gaztek.prat.ua/documents/povidomlennya-pro-zbori буде розміщено:

повідомлення про проведення Загальних зборів, що містить інформацію з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;
інформацію про загальну кількість акцій та кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів;
перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах (документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах.

09.12.2022 року - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті ПрАТ «ГАЗТЕК» (https://www.gaztek.prat.ua ) у розділі «Повідомлення про збори» за посиланням http://gaztek.prat.ua/documents/povidomlennya-pro-zbori

16.12.2022 року - дата розміщення бюлетеню для голосування з питань порядку денного щодо обрання органів товариства (членів Наглядової ради) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті ПрАТ «ГАЗТЕК» (https://www.gaztek.prat.ua ) у розділі «Повідомлення про збори» за посиланням http://gaztek.prat.ua/documents/povidomlennya-pro-zbori

Перелік матеріалів (документів, інформації) для ознайомлення, які необхідні акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного та які надаються акціонерам для ознайомлення, а також порядок їх надання

1. Акціонерам ПрАТ «ГАЗТЕК» для ознайомлення надаються наступні матеріали (документи, інформація), необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів:

проекти рішень Загальних зборів з питань порядку денного, затверджені Наглядовою радою ПрАТ «ГАЗТЕК» ;
звіт Наглядової ради ПрАТ «ГАЗТЕК» за 2021 рік;
звіт директора ПрАТ «ГАЗТЕК» за 2021 рік;
річний звіт за 2021 рік, включаючи фінансову звітність.

Кожен акціонер має право отримати, а ПрАТ «ГАЗТЕК» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів ПрАТ «ГАЗТЕК» надає акціонерам можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного.

ПрАТ «ГАЗТЕК» надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти ПрАТ «ГАЗТЕК» gaztek.emit@gmail.com із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). ПрАТ «ГАЗТЕК» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Письмові запитання акціонерів, надані після початку Загальних зборів розглядаються ПрАТ «ГАЗТЕК» у порядку та у строки, визначені законодавством та Статутом ПрАТ «ГАЗТЕК» .

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів ПрАТ «ГАЗТЕК», кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів ПрАТ «ГАЗТЕК» (Наглядова рада ПрАТ «ГАЗТЕК») - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти gaztek.emit@gmail.com

Порядок денний затверджується не пізніше, ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше, ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів.

Документи, зазначені вище, направляються акціонером ПрАТ «ГАЗТЕК» у формі електронного документа, придатного для сприймання змісту документу людиною, відтворення документу на папері, необмеженого завантаження, із накладенням кваліфікованого електронного підпису.

Посадовою особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів є директор ПрАТ «ГАЗТЕК» Марчук Олександр Миколайович; телефон для довідок: +38 (098) 239 55 44, контактна особа – корпоративний секретар Дідковська Ірина.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно:

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування з 11.00). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ГАЗТЕК», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18.00 дати завершення голосування (до 18.00 22.12.2022 року).
Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПрАТ «ГАЗТЕК» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ГАЗТЕК» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) та бюлетеню для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування).
У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції ПрАТ «ГАЗТЕК», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ГАЗТЕК», або взяти участь у Загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Голосування на Загальних зборах проводиться з усіх питань порядку денного та завершується до 18.00 22.12.2022 року. На Загальних зборах не може бути оголошено перерву або змінено послідовність розгляду питань порядку денного.
Голосування на Загальних зборах здійснюється шляхом подання акціонерами бюлетеня депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ГАЗТЕК». Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.
Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування. Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ГАЗТЕК».

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника)).

Особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Наглядова рада ПрАТ «ГАЗТЕК»