Додаток

до Протоколу засідання Наглядової Ради

ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» від 13.07.2023р.

ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення загальних зборів акціонерного товариства

Повне найменування акціонерного товариства: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАПОРІЗЬКИЙ АБРАЗИВНИЙ КОМБІНАТ».

Місцезнаходження акціонерного товариства: 69014, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Олексія Поради, буд. 44.

Ідентифікаційний код юридичної особи: 00222226.

Спосіб проведення загальних зборів: шляхом опитування (далі – дистанційні загальні збори).

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАПОРІЗЬКИЙ АБРАЗИВНИЙ КОМБІНАТ» (далі – Товариство) повідомляє про скликання та проведення 21 серпня 2023 року дистанційних річних загальних зборів акціонерів Товариства (далі – Загальні збори).

Рішення про скликання та дистанційне проведення Загальних зборів прийнято Наглядовою радою Товариства (Протокол від 13.07.2023) відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства” та рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.02.2023 №154 “Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану у 2023 році” (із змінами).

Загальні збори скликаються та будуть проводитися відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 (далі – Порядок).

11.08.2023 – дата розміщення електронної форми Бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів Товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства (https://www.abrasive.zp.ua/) у розділі «Акціонерам» за посиланням: https://www.abrasive.zp.ua/ua/shinfo_ua.html (дата початку голосування).

21.08.2023 – дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування).

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, визначена на 16 серпня 2023 року.

ПРОЄКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО (ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСЯТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ) ТА ПРОЄКТИ РІШЕНЬ З КОЖНОГО ПИТАННЯ, ВКЛЮЧЕНОГО ДО ПРОЄКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Інформація про взаємозв’язок між питаннями, включеними до проєкту порядку денного Загальних зборів: Наглядова рада Товариства визначила взаємозв’язок між питанням №7 та  питаннями №8, №9, №10 порядку денного Загальних зборів. Наслідком такого взаємозв’язку є неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з питань порядку денного №8, №9 і №10 у разі неприйняття рішення з питання №7 порядку денного Загальних зборів.

Станом на 13 липня 2023 року – дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, загальна кількість простих іменних акцій Товариства становить 127 000 000 штук, кількість голосуючих акцій складає 125 750 213 штук.

Адреса сторінки на власному веб-сайті акціонерного товариства, на якій розміщена інформація, зазначена в пункті 38 Порядку:

http://www.abrasive.zp.ua/ua/shinfo_ua.html – адреса сторінки на власному веб-сайті Товариства, на якій розміщені: повідомлення про проведення Загальних зборів; інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів; перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах.

Адреса електронної пошти для направлення акціонерами запитів, запитань, пропозицій:

ussb1@abrasive.zp.ua – адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів та/або запитання щодо проєкту порядку денного Загальних зборів або порядку денного Загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та проєктів рішень.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів:

Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу, зазначену в цьому повідомленні.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Кожен акціонер має право отримати, а товариство зобов’язане безкоштовно надати на запит акціонера документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Документи надаються акціонеру у формі електронних документів або електронних копій документів.

Товариство до дати проведення Загальних зборів у встановленому ним порядку надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів будуть направлятися на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проєкту порядку денного та порядку денного Загальних зборів, є Кульова Світлана Анатоліївна, контактний номер телефону: +380 61 287 67 14.

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог Закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Акціонери, до дати проведення Загальних зборів, мають право:

• ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного Загальних зборів, шляхом направлення запиту засобами електронної пошти на адресу, зазначену в цьому повідомленні. 
• отримати безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів;
• отримати відповіді на письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів, якщо вони отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення Загальних зборів;
• вносити пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів;
• видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах одному або декільком своїм представникам;
• реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства;
• інші права, передбачені законодавством та статутом Товариства.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування).

Пропозиція до проєкту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів Товариства. Пропозиція до проєкту порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні про проведення Загальних зборів.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно:

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

Датою початку голосування акціонерів з питань порядку денного є дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі – голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства за посиланням https://www.abrasive.zp.ua/ua/shinfo_ua.html бюлетеня для голосування.

Голосування акціонерів на Загальних зборах завершується о 18 годині 21 серпня 2023 року.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи. У разі подання бюлетенів для голосування в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарної установи, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). У разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).

Надсилання на адресу електронної пошти депозитарної установи бюлетенів для голосування починається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства: https://www.abrasive.zp.ua/ua/shinfo_ua.html бюлетеня для голосування та завершується о 18.00 21 серпня 2023 року.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на Загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти ussb1@abrasive.zp.ua або до Товариства за його місцезнаходженням. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного Загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід’ємною частиною довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Видача довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто. Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у Загальних зборах, повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією права голосу, відповідно до пункту 64 Порядку.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом (Товариством), необхідно укласти персональний договір з вибраною депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

До відома акціонерів: депозитарною установою, в якій акціонерам  Товариства було відкрито рахунок у цінних паперах (на підставі договору з Товариством) є Акціонерне товариство "ОТП Банк" (місцезнаходження: вул. Жилянська, буд. 43, м. Київ, 01033; код за ЄДРПОУ: 21685166).

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн)

 Наглядова рада Товариства