1

2

Повне найменування

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС»

Ідентифікаційний код юридичної особи

05476747

Місцезнаходження

50027, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Героїв АТО, б. 71, прим. 2

Дата і час початку проведення загальних зборів

19.04.2024 з 11-00 -   дата початку голосування

Спосіб проведення загальних зборів

опитування (дистанційно)

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться порядку встановленому   розділом XIII Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 (далі за текстом – Порядок). Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС» (далі - ПрАТ «ЕМПС» та/або Товариство).

19.04.2024 - дата розміщення бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства за посиланням https://elps.dp.ua/homepage/informatsiya-aktsioneram/neregulyarnaya-informatsiya.html  (дата початку голосування).

19.04.2024 з 11-00 - дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування.

30.04.2024 18-00 - дата і час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування. 

30.04.2024 - дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування). Бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування – до 18-00 30.04.2024.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах

станом на 23 годину 25.04.2024

Проект порядку денного / порядок денний-1

Проект порядку денного річних Загальних зборів ПрАТ «ЕМПС»:

1. Розгляд звіту Наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

2. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за 2023 рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків Товариства.

3. Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів та надання повноважень по прийняттю рішень про вчинення Товариством значних правочинів.

4. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до проекту порядку денного Наглядовою радою ПрАТ «ЕМПС» не визначено (наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного Загальних зборів (проекту порядку денного), означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного).

Проекти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного

Проект рішення з питання № 1 «Розгляд звіту Наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту»:

Звіт Наглядової за 2023 рік затвердити. Роботу Наглядової ради у 2023 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства та положенням його установчих документів.

Проект рішення з питання № 2 «Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за 2023 рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків Товариства»:

1. Затвердити чистий прибуток за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства у 2023 році у сумі 1399,4 тис. грн.

2. Загальний результат  за підсумками 2023 року, а саме прибуток у сумі 1399,4 тис. грн., спрямувати  на   розвиток підприємства. Дивіденди не нараховувати та не виплачувати.

Проект рішення з питання № 3 «Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів та надання повноважень по прийняттю рішень про вчинення Товариством значних правочинів»:      

Попередньо схвалити вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дати прийняття цього рішення, а саме:

- з ПрАТ «ПІВНІЧНИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» про надання послуг (виконання робіт) з ремонту обладнання на граничну сукупну вартість 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) грн.;

- з ПрАТ «ЦЕНТРАЛЬНИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» про надання послуг (виконання робіт) з ремонту обладнання на граничну сукупну вартість 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) грн.;

- з ПрАТ «ІНГУЛЕЦЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» про надання послуг (виконання робіт) з ремонту обладнання на граничну сукупну вартість 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) грн.;

- з АТ «ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» про надання послуг (виконання робіт) з ремонту обладнання на граничну сукупну вартість 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) грн.;

- з ТОВ «СОНАР» про здійснення поставки продукції (обладнання, тмц, тощо) - на граничну сукупну вартість 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) грн.;

- з ТОВ «Техпровід» про здійснення поставки продукції (обладнання, тмц, тощо) - на граничну сукупну вартість 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) грн.

Проект рішення з питання № 4 «Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту»:

Не розглядати висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та не затверджувати заходи за результатами розгляду такого звіту, оскільки аудит фінансової звітності за 2023 р. не проводився в зв’язку з тим, що відповідно до законодавства України проведення аудиту фінансової звітності для Товариства не є обов’язковим.

URL-адреса вебсайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в частині третій статті 47 Закону про акціонерні товариства

  https://elps.dp.ua/homepage/informatsiya-aktsioneram/neregulyarnaya-informatsiya.html

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів-2, та посадова особа-3 акціонерного товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами

Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти, elpsmarket@gmail.com.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Товариство до початку загальних зборів надає письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти elpsmarket@gmail.com  із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. 

Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо проєкту порядку денного загальних зборів або порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проєктів рішень - elpsmarket@gmail.com.

Заступник Голови Правління Товариства з управління та загальних питань Черняк Оксана Миколаївна (контактний телефон: (056)-409-76-34) є посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів.

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону про акціонерні товариства, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 

1) участь в управлінні товариством; 

2) отримання дивідендів; 

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Товариство не здійснювало розміщення привілейованих акцій. 

Після отримання цього повідомлення акціонери можуть користуватися правами, передбаченими законом, зокрема, правом на участь в управлінні Товариством та на отримання інформації про господарську діяльність Товариства шляхом: 

- участі та голосування на Загальних зборах - до моменту завершення голосування на Загальних зборах; 

- ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного – до дати проведення Загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення Загальних зборів; 

- ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом Загальних зборів – після їх оприлюднення на вебсайті Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України; 

- внесення пропозицій до проекту порядку денного не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів.

Кожен акціонер - власник акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. 

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

В період дії воєнного стану бюлетені для голосування загальних зборах   можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи.

У разі подання бюлетенів для голосування в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). 

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти Товариства - elpsmarket@gmail.com. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів

Товариство скликає річні Загальні збори. Кожен акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів.  Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного та/або нові проекти рішень. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти elpsmarket@gmail.com.

Пропозиції акціонерів до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом внесення нових проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного, та нових питань разом з проектами рішень з цих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань, проектів рішень.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об'єктами державної власності чи об'єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання на щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій відповідного акціонерного товариства в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах (далі - потенційний представник), повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією права голосу, та надати інформацію, передбачену ч. 7 ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства».

Особа вважається такою, що має конфлікт інтересів, якщо вона, зокрема, є:

1) власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства або іншою особою, яка перебуває під контролем такого власника;

2) членом виконавчого органу або наглядової ради, ради директорів:

такого акціонерного товариства;

юридичної особи - іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

3) працівником або ключовим партнером з аудиту будь-якої з таких юридичних осіб:

такого акціонерного товариства;

юридичної особи - іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

4) особою, пов’язаною родинними відносинами з будь-якою фізичною особою, зазначеною у пунктах 1-3 .

Потенційний представник у передбачених цією частиною випадках повинен надати акціонеру інформацію про будь-які факти, які мають значення для прийняття акціонером рішення, пов’язаного з оцінкою ризику того, що така особа діятиме в інших інтересах, ніж інтереси акціонера, під час участі у загальних зборах.

Потенційний представник, який отримав довіреність, повинен відмовитися від представництва у разі невиконання вимог ч. 7 ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства».

Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи-4

На Загальних зборах не проводиться голосування за допомогою авторизованої електронної системи. Загальні збори проводяться шляхом опитування (дистанційно) відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року №236 з наступними змінами та доповненнями.

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування-5

Бюлетень для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) розміщується на веб-сайті ПрАТ «ЕМПС» не пізніше 11:00 19.04.2024 

19.04.2024 з 11-00 - дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування (дата початку голосування).

30.04.2024 до 18-00 - дата і час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування (дата завершення голосування – дата проведення загальних зборів).

Бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування – до 18-00 30.04.2024.

Дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру-6

До порядку денного Загальних зборів питання про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства не включено.

Інші відомості, передбачені законодавством-7

Для забезпечення реалізації права на участь у Загальних зборах особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами.

Номер та дата рішення ради (виконавчого органу, якщо створення ради не передбачено) акціонерного товариства про затвердження повідомлення

Рішення Наглядової ради ПрАТ «ЕМПС» від 26.03.2024 (протокол №3 від 26.03.2024)

Дата складання повідомлення

28.03.2024