***

ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення позачергових Загальних зборів товариства

 

Повне найменування товариства:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ»

Місцезнаходження Товариства:

01010, Україна, м. Київ, вул. Московська, буд.32/2.

 

Шановні акціонери!

 

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» (скорочене найменування – ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ») повідомляє Вас, що у порядку ч. 5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства», Наглядовою радою Товариства прийняте рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства з повідомлення акціонерів про скликання позачергових Загальних зборів Товариства не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення.

Позачергові Загальні збори ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» відбудуться 27 квітня 2020 року об 11-00 годині за адресою: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд.32/2, поверх 13, офіс ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", каб. 2 (приміщення – конференц-зал).

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових загальних зборах відбудеться 27 квітня 2020 року з 10.15 год. до 10.50 год. за адресою: Україна, м. Київ, вул. Московська, буд.32/2, поверх 13, офіс ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", каб. 2 (приміщення – конференц-зал).

Дата складання  переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення позачергових Загальних зборів, тобто на 24.00 год. 21 квітня 2020 року.

У загальних зборах товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Для участі у зборах акціонерам  необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів - паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на загальних зборах, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства або інші документи, які посвідчують право представника на участь у загальних зборах, оформлені згідно із вимогами законодавства України (інформацію щодо порядку участі та голосування на загальних зборах за довіреністю наведено у даному повідомленні нижче). Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах товариства.

 

Порядок денний позачергових загальних зборів товариства:

 

  1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії.
  2. Прийняття рішення з питання порядку проведення (регламенту) позачергових Загальних зборів Товариства.
  3. Прийняття рішення про призначення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» за 2019 рік.
  4. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди (затвердження кошторису оплати та компенсаційних витрат); обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з Головою та членами Наглядової ради.

 

Проекти рішень з переліку питань

порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів:

1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії.

1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах акціонерів, повноваження лічильної комісії передати Депозитарній установі - ПРИВАТНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ", з яким Товариством укладено Договір.

1.2. Обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення Загальних зборів Лічильну комісію з числа працівників ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ".

2. Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) позачергових загальних зборів Товариства.

2.1. Затвердити наступний Регламент проведення позачергових загальних зборів:

  • час для виступів доповідачів з питань порядку денного - до 15 хвилин.
  • час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного - до 5 хвилин.
  • час для відповідей на питання, довідки - до 5 хвилин.
  • особи, які не є акціонерами Товариства або їх представниками, посадовими особами Товариства, запрошеними особами на Збори – на Загальні збори не допускаються.
  • усі запитання, звернення по питанням порядку денного Загальних зборів Товариства, надаються Голові або секретарю Загальних зборів Товариства виключно у письмовому вигляді, із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, яким надано пропозицію та засвідчені їх підписом. Анонімні заяви та запитання не розглядаються.
  • голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які були видані учасникам Загальних зборів Товариства для голосування.
  • бюлетень для голосування (в тому числі бюлетень для кумулятивного голосування), виданий акціонеру за результатами проведеної реєстрації, засвідчується проставленням відбитку печатки Товариства. Відбитком печатки засвідчується кожен аркуш бюлетеня для голосування.
  • обробка бюлетенів здійснюється за допомогою електронних засобів та/або шляхом підрахунку голосів членами лічильної комісії. Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова Загальних зборів Товариства.
  • бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а). якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка; б). на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (уповноваженого представника) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером; в). він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г). акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення; ґ). акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням (кумулятивне голосування).
  • бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
  • бюлетень для голосування не враховується лічильною комісією, якщо він не надійшов до лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.
  • допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах.
  • у ході загальних зборів може бути оголошено в порядку ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" перерву до наступного дня. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається   простою   більшістю    голосів    акціонерів,    які зареєструвалися  для  участі  в  загальних  зборах.
  • загальні  збори  під  час  їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про  зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
  • з усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення Загальних зборів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.
  • протокол Загальних зборів акціонерів Товариства від імені Загальних зборів акціонерів Товариства підписують Голова та Секретар Загальних зборів Товариства. Протокол скріплюється підписом голови виконавчого органу Товариства.

3. Прийняття рішення про призначення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» за 2019 рік.

3.1. Призначити Товариство з обмеженою відповідальністю «Грант Торнтон Легіс» (ЄДРПОУ 34764976) суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» за 2019 рік.

3.2. Уповноважити Голову Правління та Заступника Голови Правління – Комерційного директора ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", у відповідності до Статуту Товариства вчинити всі необхідні дії, підписати без обмеження будь-які документи, що необхідні для реалізації цього рішення позачергових Загальних зборів та виконання зобов’язань Товариства.

4. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди (затвердження кошторису оплати та компенсаційних витрат); обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з Головою та членами Наглядової ради.

4.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів (Додаток до протоколу позачергових загальних зборів ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" від 27.04.2020 р.), що укладатимуться Товариством з Головою та членами Наглядової ради Товариства.

4.2. Уповноважити Голову Правління Товариства та Заступника Голови Правління – Фінансового директора Товариства у встановленому законодавством України та Статутом Товариства порядку укласти та підписати цивільно-правові договори між Товариством та Головою та членами Наглядової ради Товариства.

4.3. Затвердити кошторис (Додаток до протоколу позачергових загальних зборів ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" від 27.04.2020 р.) по оплаті діяльності та компенсаційних витрат Наглядової ради Товариства. Розмір винагороди та компенсаційних витрат Голови та членів Наглядової ради Товариства встановити у кошторису по оплаті діяльності Наглядової ради Товариства.

 

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також інформація зазначена в ч. 4 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства": http://unb.ua.

 

Інформація про кількість акцій:

Станом на 30 березня 2020 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість акцій Товариства складає   59 250 (п'ятдесят дев'ять тисяч двісті п'ятдесят) штук простих іменних акцій.

Станом на 30 березня 2020 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість голосуючих акцій Товариства складає 59 249 (п’ятдесят дев’ять тисяч двісті сорок дев‘ять) штук простих іменних акцій.

Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.

 

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:

Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – член Правління ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", Заступник Фінансового директора Дороган Віталій Вячеславович. Ознайомлення з матеріалами відбувається від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до 24 квітня 2020 року (включно) з понеділка по четвер – з 09.00 год. до 17.00 год., по п’ятницях - з 09.00 год. до 16.00 год. (обідня перерва з 13.00 год. до 13.45 год.) за адресою: Україна, м. Київ, вул. Московська, буд.32/2, поверх 13, каб. 2. Контактна особа – Заступник Фінансового директора ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" Дороган Віталій Вячеславович. Телефон для довідок: +38 (044) 225-77-75.

27 квітня 2020 року (в день проведення загальних зборів) ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у загальних зборах та у місці проведення загальних зборів.

 

Права, надані акціонерам відповідно до вимог ст.36 та ст.38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

  1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а вдень проведення загальних зборів – також у місці їх проведення.
  2. На отримані до дати проведення загальних зборів письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, товариство до початку загальних зборів надає письмові відповіді. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

 

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю:

Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

 

 

ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ"