ЗАТВЕРДЖЕНО
Наглядовою радою ПАТ «Центренерго»
Протокол № 4/2021 від 10.02.2021 року
До уваги акціонерів
Публічного акціонерного товариства «Центренерго»
(далі – ПАТ «Центренерго», Товариство) (код ЄДРПОУ 22927045),
місцезнаходження товариства: вул. Рудиківська, 49, селище міського типу Козин, Обухівський район, Київська область, 08711
Повідомляємо Вас про дистанційне проведення 03 березня 2021 року позачергових Загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Центренерго»
Рішення про скликання позачергових Загальних зборів ПАТ «Центренерго» та дистанційне їх проведення (далі – позачергові Загальні збори) прийнято Наглядовою радою Товариства (протокол № 4/2021 від 10.02.2021 року) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв’язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» № 540-IX від 30.03.2020 року, а також у зв’язку із проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) відповідно до постанови Кабінету Міністрів України «Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» № 1236 від 09.12.2020 року.
03 березня 2021 року – дата дистанційного проведення позачергових Загальних зборів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196 (із змінами) (далі – Тимчасовий порядок).
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових Загальних зборах: 25 лютого 2021 року (станом на 24 годину).
Дата розміщення бюлетеня для голосування: 01 березня 2021 року на вебсайті Товариства http://www.centrenergo.com/ у розділі «Акціонерам» - «Загальні збори» за посиланням: http://www.centrenergo.com/general-meeting/.
Бюлетень для голосування на позачергових Загальних зборах приймається виключно до 18-00 год. дати завершення голосування 03 березня 2021 року.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
1. Про обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства.
2. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів.
3. Прийняття рішення про схвалення значних правочинів.
ПРОЄКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Про обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства.
Обрати зовнішнього аудитора ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2020 рік та затвердити умови договору, що укладатиметься з ним, встановити розмір оплати його послуг в сумі 1 400 000,00 грн з ПДВ.
2. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів.
1. Прийняти рішення про надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих загальних зборів акціонерів значних правочинів:
- з продажу електричної енергії власного виробництва в порядку, передбаченому Законом України «Про ринок електричної енергії» в обсягах 25 214,9 млн. кВтч, орієнтовною вартістю 31,32 млрд. грн;
- з купівлі електричної енергії в порядку, передбаченому Законом України «Про ринок електричної енергії» в обсягах 16 120,8 млн. кВтч, орієнтовною вартістю 13,5 млрд. грн;
- з купівлі вугілля (вугільної продукції) з орієнтовними об’ємами 4,9 млн. тон та граничною сукупною вартістю 9,6 млрд. грн;
- з купівлі газу з орієнтовними об’ємами 24,01 млн.м.куб., та граничною сукупною вартістю 0,165 млрд. грн.
2. Уповноважити керівника Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів акціонерів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пункті 1 цього рішення.
3. Прийняття рішення про схвалення значних правочинів.
1. Схвалити вчинення значних правочинів у розумінні статті 72 Закону України «Про акціонерні товариства», що були укладені ПАТ «Центренерго» протягом 2019-2020 року до прийняття цього рішення, предметом яких є:
- ПрАТ «НЕК «Укренерго» № 0423-04013 від 30.06.2019;
- ПрАТ «НЕК «Укренерго» № 0423-01013 від 29.04.2019.
Адреса сторінки на вебсайті Товариства: http://www.centrenergo.com/message-society/, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного позачергових Загальних зборів, повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів, а також інформація, зазначена у пункті 44 Тимчасового порядку.
На дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів, наданого ПАТ «НДУ», станом на 10.02.2021 загальна кількість акцій становить 369 407 108 штук, голосуючих 367 728 437 штук.
Після отримання повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділу XI Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного.
З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення позачергових Загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.
Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти
alexandr.mihaylov@centrenergo.com. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.
Товариство до дати проведення позачергових Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного позачергових Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти
alexandr.mihaylov@centrenergo.com із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Загальних зборів, є Кулик Діна Михайлівна – Корпоративний секретар ПАТ «Центренерго». Контактний телефон: (044) 364-02-68).
Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного позачергових Загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).
Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у позачергових Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових Загальних зборах. Разом із бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення Загальних зборів.
Представником акціонера на позачергових Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на позачергових Загальних зборах.
Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на позачергових Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного позачергових Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на позачергових Загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах декільком своїм представникам.
Якщо для участі в позачергових Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в позачергових Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах не виключає право участі на цих позачергових Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на позачергових Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на позачергових Загальних зборах, повідомивши про це депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у позачергових Загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Голосування на позачергових Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.
Голосування на позачергових Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства бюлетеня для голосування у розділі «Акціонерам» - «Загальні збори», який буде доступний за посиланням http://www.centrenergo.com/general-meeting/.
Голосування на позачергових Загальних зборах завершується о 18 годині 00 хвилин 03 березня 2021 року.
Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).
Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.
Бюлетень для голосування на позачергових Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.
Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних позачергових Загальних зборах Товариства.