ЗАТВЕРДЖЕНО

Наглядовою радою ПАТ «Центренерго»

Протокол № 5/2023 від 03.03.2023 року

ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення дистанційних річних загальних зборів акціонерів

Публічного акціонерного товариства «Центренерго»

Публічне акціонерне товариство «Центренерго» (код ЄДРПОУ 22927045), місцезнаходження: вул. Рудиківська, 49, селище міського типу Козин, Обухівський район, Київська область, 08711 (далі – ПАТ «Центренерго» або Товариство) повідомляє про скликання та дистанційне проведення річних загальних зборів ПАТ «Центренерго» (далі – позачергові загальні збори).

Рішення про скликання та дистанційне проведення річних загальних зборів прийнято Наглядовою радою Товариства (протокол № 5/2023 від 03.03.2023 року) відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» та рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України «Щодо визнання такими, що втратили чинність, рішень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19 вересня 2022 року № 1183 та від 06 листопада 2022 року № 1318, а також щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду на період дії воєнного стану» від 16.02.2023 р. № 154.

Річні загальні збори будуть проведені дистанційно згідно з Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 р. № 196 (із змінами та доповненнями) (далі – Тимчасовий порядок).

Дата проведення річних загальних зборів (дата завершення голосування) - 28 квітня 2023 року.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у річних загальних зборах: 24 квітня 2023 року (станом на 24 годину).

Дата розміщення єдиного бюлетеню для голосування (далі – бюлетень для голосування або бюлетень) у вільному для акціонерів доступі: 18 квітня 2023 року на власному веб-сайті Товариства (http://www.centrenergo.com) за посиланням: http://www.centrenergo.com/message-society/ .

Перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, 

включених до порядку денного

1. Визначення основних напрямів діяльності товариства на 2023 рік. 

Проєкт рішення № 1:

Затвердити основні напрями діяльності Товариства на 2023 рік, що додаються.

2. Встановлення чітких цілей діяльності товариства на 2024 рік. 

Проєкт рішення № 1:

Встановити наступні чіткі цілі діяльності Товариства на 2024 рік:

- провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.

3. Внесення змін до статуту Товариства. 

Проєкт рішення № 1:

1.Внести зміни до статуту Товариства та затвердити його в новій редакції.

2. Уповноважити голову та секретаря зборів підписати статут Товариства у новій редакції. 

3. Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства.

4. Внесення змін до Положення про наглядову раду Товариства.  

Проєкт рішення № 1:

Внести зміни до Положення про наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Центренерго» та затвердити його в новій редакції.

5. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів наглядової ради товариства. 

Проєкт рішення № 1:

Визначити доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Центренерго».

Внести зміни до Положення про наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Центренерго» та затвердити його в новій редакції.

Проєкт рішення № 2:

Визначити не доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Центренерго»

6. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів виконавчого органу товариства. 

Проєкт рішення № 1:

Визначити доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів виконавчого органу Публічного акціонерного товариства «Центренерго».

Затвердити Положення про винагороду членів виконавчого органу Публічного акціонерного товариства «Центренерго».

Визнати таким, що втратило чинність Положення про винагороду членів виконавчого органу Публічного акціонерного товариства «Центренерго», затверджене рішенням Наглядової ради від 02.09.2019 (протокол №19).

7. Внесення змін до Кодексу корпоративного управління Товариства. 

Проєкт рішення № 1:

Внести зміни до Кодексу корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Центренерго» та затвердити у новій редакції.

Проєкт рішення № 2:

Визначити не доцільним внесення змін до Кодексу корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Центренерго».

Проєкт рішення № 3:

Застосовувати у Публічному акціонерному товаристві «Центренерго» Кодекс корпоративного управління, затверджений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Визнати таким, що втратив чинність Кодекс корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Центренерго».

8. Внесення змін до Положення про принципи формування наглядової ради Товариства 

Проєкт рішення № 1:

Внести зміни до Положення про принципи формування наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Центренерго» та затвердити його в новій редакції.

9. Затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради товариства за 2022 рік.

Проєкт рішення № 1:

Затвердити звіт про винагороду членів наглядової ради Товариства за 2022 рік.

Проєкт рішення № 2:

Взяти до відома звіт про винагороду членів наглядової ради Товариства за 2022 рік.

10. Затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу товариства за 2022 рік.

Проєкт рішення № 1:

Затвердити звіт про винагороду членів виконавчого органу Товариства за 2022 рік.

Проєкт рішення № 2:

Взяти до відома звіт про винагороду членів виконавчого органу Товариства за 2022 рік.

11. Розгляд звіту наглядової ради товариства за 2022 рік, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту. 

Проєкт рішення № 1:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік.

За результатами розгляду зазначеного звіту визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2022 році задовільною та продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

Проєкт рішення № 2:

Взяти до відома звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік.

За результатами розгляду зазначеного звіту визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2022 році задовільною та продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

12. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

Проєкт рішення № 1:

Взяти до відома висновки аудиторського звіту за період з 01 січня 2022 р. по 31 грудня 2022 р. та станом на 31 грудня 2022 р., складеної відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності суб’єкта аудиторської діяльності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БДО», та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих суб’єктом аудиторської діяльності.

13. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності товариства за 2022 рік та затвердження порядку покриття збитків Товариства. 

Проєкт рішення № 1:

Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік. 

Затвердити наступний порядок покриття збитків: збитки, отримані Товариством у 2022 році та збитки за минулі періоди, будуть покриті за рахунок прибутків, отриманих Товариством у майбутніх роках.

14. Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати.

Проєкт рішення № 1:

У зв’язку з отриманням у 2022 році Товариством збитків дивіденди за 2022 рік не нараховувати та не виплачувати.

15. Затвердження річного звіту Товариства за 2022 рік. 

Проєкт рішення № 1:

Взяти до відома річний звіт Товариства за 2022 рік.

Проєкт рішення № 2:

Затвердити річний звіт Товариства за 2022 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БДО» думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2022 році.

Проєкт рішення № 3:

Затвердити річний звіт Товариства за 2022 рік.

Інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного річних загальних зборів, а також інформація, яка зазначена в п. 44 Тимчасового порядку, розміщено на власному веб-сайті Товариства (http://www.centrenergo.com) за посиланням: http://www.centrenergo.com/message-society/ . 

Адреса електронної пошти для направлення

акціонерами запитів та запитань

alexandr.mihaylov@centrenergo.com - адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до річних загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного річних загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проектів рішень.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами під час 

підготовки до річних загальних зборів

Від дати надсилання цього повідомлення до дати проведення річних загальних зборів акціонери можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти, зазначеної в цьому повідомленні (alexandr.mihaylov@centrenergo.com).

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного зборів, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти, зазначеної у цьому повідомленні (alexandr.mihaylov@centrenergo.com).

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов’язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до річних загальних зборів. У такому випадку Товариство зберігає зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг.

Товариство до дати проведення річних загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до його порядку денного. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначеної у цьому повідомленні (alexandr.mihaylov@centrenergo.com) із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів, є Кулик Діна Михайлівна – корпоративний секретар Товариства. Контактний телефон: (044) 364-02-68.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону,

та строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Акціонери до проведення річних загальних зборів мають право: 

- ознайомитися з документами (у тому числі формою бюлетеня для голосування), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів (які надаються безкоштовно в формі електронних документів, копій документів) шляхом направлення запиту засобами електронної пошти на електрону пошту, вказану в повідомленні; 

- отримати відповіді на запитання щодо питань, включених до порядку денного річних загальних зборів; 

- реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у річних загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів відповідній депозитарній установі;

- видати довіреність на право участі та голосування на річних загальних зборах одному або декільком своїм представникам. 

- призначити свого представника постійно або на певний строк; 

- відкликати чи замінити свого представника на річних загальних зборах, повідомивши про це відповідну депозитарну установу, або взяти участь у річних загальних зборах особисто (до закінчення строку, відведеного для голосування на річних загальних зборах).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції акціонерів до проекту порядку денного річних загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних загальних зборів акціонерів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного річних загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості та типу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення. Реквізитами акціонера є ім’я фізичної особи або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, або зазначення, що акціонером є держава або територіальна громада (із зазначенням назви), ідентифікаційний код юридичної особи або уповноваженого органу на управління державним або комунальним майном (номер реєстрації у торговому, судовому або банківському реєстрі - для юридичних осіб, зареєстрованих за межами України).

Пропозиція до порядку денного річних загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні (alexandr.mihaylov@centrenergo.com).

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного річних загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради Товариства про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п. 62 Тимчасового порядку.

Порядок участі та голосування на дистанційних 

річних загальних зборах, у тому числі за довіреністю 

Представником акціонера на річних загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на річних загальних зборах.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на річних загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. 

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. 

Довіреність на право участі та голосування на річних загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на річних загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. 

Довіреність на право участі та голосування на річних загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного річних загальних зборах із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на річних загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на річних загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на річних загальних зборах декільком своїм представникам. 

Якщо для участі в річних загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в річних загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. 

Надання довіреності на право участі та голосування на річних загальних зборах не виключає право участі на цих річних загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. 

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на річних загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на річних загальних зборах, повідомивши про це депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у річних загальних зборах особисто. 

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. 

Кожен акціонер має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у річних загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у річних загальних зборах, а саме на 24 квітня 2023 року (станом на 24 годину).

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у річних загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування вищезазначеній депозитарній установі. 

Голосування на річних загальних зборах проводиться з усіх питань порядку денного. На них не може бути оголошено перерву або змінено послідовність розгляду питань порядку денного.

Голосування з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. 

Датою початку голосування акціонерів з питань порядку денного є дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (18 квітня 2023 року) на власному веб-сайті Товариства за посиланням http://www.centrenergo.com/general-meeting/ . 

Датою завершення голосування акціонерів є дата проведення річних загальних зборів - 28 квітня 2023 року. Бюлетені для голосування на річних загальних зборів приймаються виключно до 18 години 00 хвилин дати завершення голосування.

Порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування

Бюлетень для голосування на річних загальних зборів засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника); 

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії; 

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи. 

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Ця вимога не застосовується у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Бюлетень для голосування на річних загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування (після 18 години 00 хвилин 28 квітня 2023 року), вважається таким, що не поданий.

Бюлетень для голосування, визнається недійсним у разі, якщо:

1) форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщеного в порядку встановленому пунктом 101 Тимчасового порядку;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) не зазначено реквізитів акціонера або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до цього Порядку.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними із зазначених підстав, не враховуються під час підрахунку голосів.

Бюлетень для голосування визнається недійним за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проектів рішень одного й того самого питання порядку денного. Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на річних загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного зборів.

Інформація щодо необхідності укладення договорів 

з депозитарними установами 

Товариство повідомляє, що для забезпечення реалізації права на участь у річних загальних зборах особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом (Товариством), необхідно укласти договір з депозитарною установою.

Основні показники

фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)

Примітка. Цифри в дужках - це від’ємні значення.

_______________________________________________________