ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення річних Загальних зборів акціонерів АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК»

Наглядова Рада АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» що розташований за адресою 04114, м.Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19, повідомляє про те, що 25 квітня 2019 року об 11:00 за адресою: Україна, 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19, 7-й поверх, зал для засідань відбудуться річні Загальні збори акціонерів АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» (надалі – Загальні збори).

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у Загальних зборах відбуватиметься з 10.15 до 10.45, відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів, тобто на 24:00 годину 19 квітня 2019 року.

Для реєстрації акціонерам необхідно мати при собі:

• фізичним особам - документ, що посвідчує особу (паспорт);
• представникам юридичних осіб - документ, що підтверджує повноваження представника акціонера на право участі та голосування на Загальних зборах. Документом, що підтверджує повноваження представника акціонера, є: довіреність, оформлена відповідно до вимог чинного законодавства країни реєстрації юридичної особи та законодавства України (зокрема, щодо легалізації документів тощо) або її належним чином засвідчена копія або, якщо представник акціонера має повноваження представляти акціонера без довіреності – оригінали (належним чином засвідчені копії) статуту та документа про призначення на посаду особи, яка має повноваження представляти інтереси акціонера без довіреності.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Банку може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах Банку.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів (станом на 06.03.2019 року) – 310 267 197 штук. Кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів (станом на 06.03.2019 року)  – 310 236 715 штук. Всі акції іменні прості.

Перелік питань, що виносяться на голосування згідно з проектом порядку денного Загальних зборів:

1. Про обрання Лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

Проект рішення:

Обрати Лічильну комісію Загальних зборів у наступному складі: Бзенко Сергій Олександрович, Ліщук Олена Володимирівна, Пікалова Інна Юріївна.

2. Про розгляд звіту Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити звіт Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік.

3. Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік.

4. Про розгляд звіту Правління АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити звіт Правління АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік.

5. Про розгляд звіту та висновків зовнішнього аудитора щодо підтвердження річного звіту АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік та затвердження заходів за результатами розгляду висновків зовнішнього аудиту.

Проект рішення:

Затвердити звіт та висновки зовнішнього аудитора щодо підтвердження річного звіту АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік. Заходи за результатами розгляду висновків зовнішнього аудиту не затверджувати.

6. Про затвердження річного звіту АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік.

7. Про покриття збитків та розподіл прибутку АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити прибуток у розмірі 89 068 707,44 (Вісімдесят дев’ять мільйонів шістдесят вісім тисяч сімсот  сім гривень 44 копійок) гривень, отриманий АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік. Прийняти рішення про наступний порядок розподілу прибутку, отриманого АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» у 2018 році:

• 8 906 870,74 (Вісім мільйонів дев’ятсот шість тисяч вісімсот сімдесят грн. 74 коп.) гривень, що складає  10% від суми чистого прибутку АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» за 2018 рік, відрахувати на поповнення резервного фонду АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК»;
• 80 161 836,70 ( Вісімдесят мільйонів сто шістдесят одна тисяча вісімсот тридцять шість грн. 70 коп.) гривень, що складає 90 % від суми чистого прибутку за 2018 рік залишити як нерозподілений прибуток.

Затверджений нерозподілений прибуток у розмірі  80 161 836,70 (Вісімдесят мільйонів сто шістдесят одна тисяча вісімсот тридцять шість грн. 70 коп.) гривень направити на покриття збитків минулих років.

Суму резервного фонду  створеного за 2018 рік у розмірі 8 906 870,74 (Вісім мільйонів дев’ятсот шість тисяч вісімсот сімдесят грн. 74 коп.)  направити на покриття збитків минулих років.

8. Про виплату дивідендів та затвердження їх розміру.

Проект рішення:

Зважаючи на рішення, прийняте з шостого питання порядку денного, за результатами 2018 року дивіденди акціонерам не виплачувати.

9. Про затвердження Положення про Загальні збори акціонерів АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

Проект рішення:

Затвердити Положення про Загальні збори акціонерів АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

10. Про затвердження Положення про Наглядову Раду АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

Проект рішення:

Затвердити Положення про Наглядову Раду АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

11. Про затвердження Положення про Правління АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

Проект рішення:

Затвердити Положення про Правління АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

12. Про затвердження Положення про винагороду членів Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК.

Проект рішення:

Затвердити Положення про винагороду членів Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК.

13. Про затвердження Принципів (Кодексу) корпоративного управління АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» у новій редакції.

Проект рішення:

Затвердити Принципи (Кодекс) корпоративного управління АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» у новій редакції.

14. Про припинення повноважень Голови та членів Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Наглядової Ради – Попенка Сергія Павловича, Ястремської Наталії Євгенівни, Матвійчука Володимира Макаровича, Максюти Анатолія Аркадійовича, Никитенко Валентини Степанівни.

15. Про обрання членів Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

Проект рішення:

Не пропонується, оскільки це пов’язано з кумулятивним голосуванням, обраними будуть ті кандидати, які наберуть найбільшу кількість голосів.

16. Про затвердження умов цивільно-правових договорів та/або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», встановлення розміру їх винагороди.

Проект рішення:

Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової Ради АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК", встановити розмір винагороди членів Наглядової Ради АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" відповідно до затверджених умов цивільно-правових договорів. 

17. Про обрання особи, уповноваженої на підписання трудових договорів (контрактів) та/або цивільно-правових договорів з Головою та членами Наглядової Ради АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

Проект рішення:

Уповноважити Голову Правління або іншу особу, яка буде виконувати обов’язки Голови Правління або особу, на яку буде покладено виконання обов’язків Голови Правління, на підписання від імені АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" трудових договорів (контрактів) та цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової Ради.

18. Про збільшення статутного капіталу АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції.

Проект рішення:

Збільшити статутний капітал АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" на 300 000 000 грн. (триста мільйонів гривень 00 копійок) шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості 10 (десять) гривень кожна без здійснення публічної пропозиції у кількості 30 000 000 (тридцять мільйонів) штук за рахунок додаткових внесків.

19. Про прийняття рішення про невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Проект рішення:

Не використовувати переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення у зв’язку з високою довірою між акціонерів.

20. Про розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК»  та затвердження рішення про емісію.

Проект рішення:

Здійснити розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» за рахунок додаткових внесків шляхом їх безпосередньої пропозиції учасникам розміщення акцій. Затвердити рішення про розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК»

21. Про затвердження переліку осіб, які є учасниками розміщення акцій Банку у процесі емісії.

Проект рішення:

Затвердити перелік осіб, які є учасниками розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» (Додаток  до протоколу Загальних зборів).

22. Про визначення уповноваженого органу, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження)  ціни розміщення акцій Банку під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії.

Проект рішення:

Визначити Наглядову Раду Банку органом, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій Банку під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії (у разі неприйняття Загальними зборами рішення  про невикористання переважного права) та розміщення акцій у процесі емісії.

23. Про визначення уповноваженого органу АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК", якому надаються повноваження щодо:

• затвердження результатів емісії акцій;
• затвердження звіту про результати емісії акцій;
• прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

Проект рішення:

У зв’язку з розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» надати

• Наглядовій Раді АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" повноваження щодо:

• прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

• Правлінню АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" повноваження щодо:

• повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

•  Лишити за собою повноваження щодо:

• затвердження результатів емісії акцій;
• затвердження звіту про результати емісії акцій;

24. Про визначення уповноважених осіб АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК", яким надаються повноваження щодо:

• проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;
• проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
• проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

Проект рішення:

У зв’язку з розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» надати Правлінню АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" повноваження щодо:

• проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;
• проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
• проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

Адреса веб-сайту Банку, на якому розміщена інформація із проектом рішень з кожного питання, включеного до проекту порядку денного Загальних зборів: www.universalbank.com.ua.

У випадку відсутності пропозицій акціонерів до порядку денного, наданих відповідно до вимог ст.38 Закону України «Про акціонерні товариства», проект порядку денного вважається порядком денним, не потребує повторного затвердження Наглядовою Радою Банку та публікується на власному веб-сайті Банку за адресою : www.universalbank.com.ua у строки встановлені Законом України «Про акціонерні товариства».

До дати проведення Загальних зборів, акціонери Банку можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного та проектом договору про викуп акцій АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», за місцезнаходженням Банку: Україна, 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19, у робочі дні, в робочій час, 1-й поверх, кабінет для переговорів та в день проведення Загальних зборів - у місці їх проведення: Україна, 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19, 7-й поверх, зал для засідань.

Документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних Зборів та проект договору про викуп акцій АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», надаються Акціонерам у паперовому вигляді на підставі їх письмового запиту, складеного Акціонером особисто та відправленого Банку у період від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних Зборів до дати їх проведення. Документи надаються протягом 5 робочих днів з дати отримання АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» відповідного запиту. В день проведення Загальних Зборів документи надаються Акціонеру в місці проведення Загальних Зборів без попереднього письмового запиту.

Для ознайомлення із зазначеними документами:

1. акціонерам - фізичним особам необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу (паспорт);
2. представникам акціонерів необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу (паспорт); документ, що підтверджує повноваження представника акціонера на право ознайомлення з документами – довіреність, оформлену відповідно до вимог чинного законодавства країни реєстрації юридичної особи та законодавства України (зокрема, щодо легалізації документів тощо) або її належним чином засвідчену копію. Якщо представник акціонера має повноваження представляти інтереси акціонера без довіреності – оригінали або належним чином засвідчені копії статуту та документа про призначення на посаду особи, яка має повноваження представляти інтереси без довіреності. 

Банк до початку Загальних зборів надає письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів. Банк може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Посадова особа Банку, відповідальна за ознайомлення акціонерів з матеріалами – Корпоративний секретар АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» Бзенко Сергій Олександрович.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Банку.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів Банку подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення.

Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової Ради Банку мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради – незалежного директора.

Зміни до проекту порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Банк не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. Оскарження акціонером рішення Банку про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів.

Пропозиції акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, та письмові запити на ознайомлення з документами (матеріалами) з питань порядку денного надсилати за адресою: Україна, 04114, Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19. 

Додаткову інформацію з організаційних питань проведення Загальних зборів можна отримати за тел.:(044)391-57-80 або за адресою: Україна, 04114, м.Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19, або в мережі Інтернет (за адресою www.universalbank.com.ua).

Основні показники фінансово-господарської діяльності АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» (тис.грн.)

Застереження: зазначена вище інформація наведена, виходячи з попередніх даних про основні показники фінансово-господарської діяльності Банку і може бути скоригована за наслідками проведення незалежного аудиту фінансової звітності за 2018 рік. Звертаємо увагу на можливу невідповідність зазначеної вище інформації остаточним показникам, які будуть визначені після здійснення цього повідомлення та оприлюднені згідно чинного законодавства.

 З повагою,

Наглядової  Рада АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК»