Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ», ідентифікаційний код 13498562, яке знаходиться за адресою: 85300,  Донецька область, місто  Покровськ, площа Шибанкова, будинок 1-А,  (надалі — Товариство) повідомляє  про проведення річних загальних зборів акціонерів Товариства

(надалі – Збори, Загальні збори).

Дата та час проведення  Зборів: 06 жовтня  2020 року о 12 год. 00 хв.

Місце проведення Зборів: Україна, 85300, Донецька обл., місто Покровськ, вулиця Захисників України, буд. 31 (другий поверх, актовий зал адміністративного корпусу ПрАТ «АП «УКРБУД»)

Час початку реєстрації учасників Зборів: 06 жовтня  2020  року о 10 год. 00 хв.

Час закінчення реєстрації учасників Зборів: 06 жовтня  2020  року о 11 год. 45 хв.

Дата та час відкриття Зборів: 06 жовтня  2020 року о 12 год. 00 хв.

Місце реєстрації учасників Зборів: Україна, 85300, Донецька обл., місто Покровськ, вулиця Захисників України, буд. 31 (другий поверх, актовий зал адміністративного корпусу ПрАТ «АП «УКРБУД»)

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах:  30 вересня 2020 року.

Перелік питань, включених до проекту порядку денного:

1. Обрання лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства та прийняття рішення про припинення її повноважень.
2. Прийняття рішень з питань порядку проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства.
3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства про результати господарської діяльності Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
5. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.
6. Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2019 рік.
7. Розподіл прибутку (покриття збитків) за підсумками роботи Товариства у 2019 році. Нарахування та виплата частини прибутку (дивідендів) за підсумками роботи Товариства у 2019 році.
8. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів.
9. Щодо надання згоди на вчинення значного правочину – Мирової угоди (Settlement Deed).

Проект порядку денного та проекти рішень

1. Обрання лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства та прийняття рішення про припинення її повноважень.

Проект рішення:

1.1. Обрати лічильну комісію цих річних Загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі:

• Куценко Вячеслав Юрійович - голова лічильної комісії;
• Долга Оксана Русланівна - член лічильної комісії;
• Пишна Вікторія Григорівна - член лічильної комісії;
• Малиновський Денис Вікторович - член лічильної комісії.

1.2. Припинити повноваження членів лічильної комісії одночасно із закінченням (закриттям) цих річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

2. Прийняття рішень з питань порядку проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

2.1.    Затвердити наступний порядок проведення (регламент) річних Загальних зборів акціонерів Товариства:

-      час для виступів з питання порядку денного – до 15 хвилин;

-      час для відповіді на запитання до доповідача – до 5 хвилин.

Запитання до доповідача та пропозиції акціонерів щодо виступу подаються до Секретаря річних Загальних зборів акціонерів Товариства тільки в письмовій формі і лише з питання порядку денного, яке розглядається. Анонімні запитання не розглядаються.

2.2. Питання порядку денного розглянути у наступному порядку:

1. Обрання лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства та прийняття рішення про припинення її повноважень.
2. Прийняття рішень з питань порядку проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства.
3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства про результати господарської діяльності Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
5. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.
6. Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2019 рік.
7. Розподіл прибутку (покриття збитків) за підсумками роботи Товариства у 2019 році. Нарахування та виплата частини прибутку (дивідендів) за підсумками роботи Товариства у 2019 році.
8. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів.
9. Щодо надання згоди на вчинення значного правочину – Мирової угоди (Settlement Deed)».

2.3. Голосування з питань порядку денного річних Загальних зборів акціонерів Товариства проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені Наглядовою радою Товариства.

3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

3.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

3.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік не приймати.

4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства про результати господарської діяльності Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення:

4.1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про результати господарської діяльності Товариства за 2019 рік.

4.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства про результати господарської діяльності Товариства за 2019 рік не приймати.

5. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення:

5. Взяти до відома висновки зовнішнього аудиту та доручити Генеральному директору вжити заходів щодо виконання рекомендацій зовнішнього аудиту.

6. Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2019 рік.

Проект рішення:

6. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2019 року (Форма №1), звіт про фінансовий результат (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2019 рік (Форма №2), звіт про рух грошових коштів за 2019 рік (Форма №3), звіт про власний капітал за 2019 рік (Форма №4), примітки до окремої фінансової звітності Товариства за МСФЗ за рік, що закінчився 31 грудня 2019 р.

7. Розподіл прибутку (покриття збитків) за підсумками роботи Товариства у 2019 році. Нарахування та виплата частини прибутку (дивідендів) за підсумками роботи Товариства у 2019 році.

Проект рішення:

7.1. Чистий прибуток за результатами діяльності Товариства у 2019 році у сумі 925 009 268,87 гривень (дев’ятсот двадцять п’ять мільйонів дев’ять тисяч двісті шістдесят вісім гривень 87 копійок) не розподіляти.

7.2. Дивіденди не нараховувати та не виплачувати.

8. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення:

8.1. На підставі ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» та ст. 15.12.38. Статуту Товариства надати згоду Товариству на вчинення значних правочинів до 01.05.2021 р. з ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДОНЕЦЬКСТАЛЬ» - МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код 30939178, надалі – «Покупець») щодо поставки Товариством вугільної продукції Покупцю на загальну суму, що не повинна перевищувати 12 000 000 000,00 гривень (дванадцять мільярдів гривень 00 копійок) без урахування ПДВ.

8.2. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, яка виконує його обов’язки, або іншу особу, уповноважену на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства, укласти і підписати правочини, зазначені у п. 8.1. цього Протоколу річних Загальних зборів акціонерів Товариства, на умовах, визначених за своїм розсудом та з урахуванням умов, зазначених у цьому Протоколі річних Загальних зборів акціонерів Товариства, а також вносити зміни, підписувати пов’язані з цим додаткові угоди, а також інші документи, які можуть бути необхідні у зв’язку з підписанням та виконанням вказаних вище правочинів.

9. Щодо надання згоди на вчинення значного правочину – Мирової угоди (Settlement Deed).

Проект рішення №1:

9.1. На підставі ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» надати згоду на вчинення Товариством з БАРЛЕНКО ЛТД (BARLENCO LTD) (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства Кіпру, реєстраційний номер HE 221823), ІТІНЕРІС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД (ITINERIS HOLDINGS LIMITED) (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства Британських Віргінських Островів, реєстраційний номер ВС №1908741), які разом іменовані - «Кредитори», ЕНЕРГОТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ENERGOTRADING LIMITED) (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства Гонконгу, реєстраційний номер 1579482), ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДОНЕЦЬКСТАЛЬ» - МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства України, ідентифікаційний код 30939178), ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «МАКІЇВКОКС» (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства України, ідентифікаційний код 32598706), ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДОНЕЦЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства України, ідентифікаційний код 00191164), ФІНТЕСТ Ем Сі Пі ЛІМІТЕД (FINTEST MCP LIMITED) (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства Британських Віргінських островів (реєстраційний номер 534842), які разом іменовані - «Сторони-Позичальники», значного правочину – Мирової угоди (Settlement Deed) в рамках врегулювання справи: консолідований арбітражний номер 173592, що знаходиться на розгляді Лондонського міжнародного арбітражного суду (London Court of International Arbitration), згідно якої ПРАТ «ДМЗ» зобов’язується у повному обсязі виплатити Кредиторам суму у розмірі 340 000 000,00 доларів США (триста сорок мільйонів доларів США) та сплатити (відшкодувати) Товариству суму в розмірі 500 000 000,00 доларів США (п'ятсот мільйонів доларів США) в гривнях за обмінним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України на дату виплати, яку Товариство повністю виплачує Кредиторам відповідно до умов Мирової угоди (Settlement Deed).

9.2. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, яка виконує його обов’язки, або іншу особу, уповноважену на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства, укласти і підписати правочин, зазначений у п. 9.1. цього Протоколу річних Загальних зборів акціонерів Товариства, на умовах, визначених за своїм розсудом та з урахуванням умов, зазначених у цьому Протоколі річних Загальних зборів акціонерів Товариства, а також вносити зміни, підписувати пов’язані з цим додаткові угоди, а також інші документи, які можуть бути необхідні у зв’язку з підписанням та виконанням вказаного вище правочину.

Проект рішення №2:

9.1. На підставі ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (погодити) вчинений Товариством у 2020 році значний правочин з БАРЛЕНКО ЛТД (BARLENCO LTD) (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства Кіпру, реєстраційний номер HE 221823), ІТІНЕРІС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД (ITINERIS HOLDINGS LIMITED) (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства Британських Віргінських Островів, реєстраційний номер ВС №1908741), які разом іменовані - «Кредитори», ЕНЕРГОТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ENERGOTRADING LIMITED) (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства Гонконгу, реєстраційний номер 1579482), ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДОНЕЦЬКСТАЛЬ» - МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства України, ідентифікаційний код 30939178), ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «МАКІЇВКОКС» (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства України, ідентифікаційний код 32598706), ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДОНЕЦЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства України, ідентифікаційний код 00191164), ФІНТЕСТ Ем Сі Пі ЛІМІТЕД (FINTEST MCP LIMITED) (юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства Британських Віргінських островів (реєстраційний номер 534842), які разом іменовані - «Сторони-Позичальники», – Мирову угоду (Settlement Deed) в рамках врегулювання справи: консолідований арбітражний номер 173592, що знаходиться на розгляді Лондонського міжнародного арбітражного суду (London Court of International Arbitration), згідно якої ПРАТ «ДМЗ» зобов’язується у повному обсязі виплатити Кредиторам суму у розмірі 340 000 000,00 доларів США (триста сорок мільйонів доларів США) та сплатити (відшкодувати) Товариству суму в розмірі 500 000 000,00 доларів США (п'ятсот мільйонів доларів США) в гривнях за обмінним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України на дату виплати, яку Товариство повністю виплачує Кредиторам відповідно до умов Мирової угоди (Settlement Deed).

9.2. Підтвердити повноваження Генерального директора Товариства або особи, яка виконує його обов’язки, або іншої особи, уповноваженої на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства, щодо підписання, укладання та виконання значного правочину, який вказаний в п.9.1. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.)

Від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати їх проведення акціонери мають право ознайомитись із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів, особисто або через уповноваженого представника. Ознайомлення акціонерів відбувається за адресами: Донецька область, місто  Покровськ, площа Шибанкова, будинок 1-А;  Донецька область, смт. Удачне, вул. Восточна (вулиця Східна), буд. 108, (2 поверх будівлі АПК ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ», кабінет юридичного відділу), у робочі дні з 12 год. 00 хв. до 15 год. 00 хв., а в день проведення Зборів - також у місці їх проведення, в порядку, встановленому законодавством, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства. Посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, – генеральний директор Яковенко Валерій Геннадійович.  Телефони для довідок: (0623) 595-315.

Відповідно до вимог статей 36, 38 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери мають право:

• на ознайомлення з документами необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати їх проведення;
• на ознайомлення  з проектом договору про викуп Товариством акцій у разі якщо порядок денний Зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 зазначеного закону від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати їх проведення;
• на звернення до Товариства із письмовими запитаннями щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів до дати проведення Зборів;
• на внесення пропозицій, щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства. Пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів Товариства вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів, а пропозиції щодо нових кандидатів до складу органів Товариства не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного Зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження;
• на оскарження рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного Зборів.

Для участі в Зборах акціонерам необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу акціонера відповідно до вимог законодавства. Для участі в Зборах представника акціонера йому необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу такого представника відповідно до вимог законодавства та довіреність на право участі та голосування на Зборах. Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи депозитарною установою відповідно до встановленого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі у Зборах повинна містити чітко визначені правомірні, конкретні та здійсненні юридичні дії, які належить вчинити представнику акціонера. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Зборах. Про призначення, заміну та/або відкликання представника для участі в Зборах акціонер має письмово повідомити про це реєстраційну комісію та виконавчий орган Товариства. Голосування на Зборах представників акціонерів здійснюється відповідно до зареєстрованих голосів та відповідно до завдання акціонера, що видав довіреність щодо голосування.

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів (на 20 серпня 2020 року) становить 848 535 009 штук. Загальна кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів (на 20 серпня 2020 року) становить 846 003 601 штука.

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: http://pokrovskoe.com.ua

Наглядова рада  ПРАТ «ШУ «ПОКРОВСЬКЕ»