ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

"КРЮКІВСЬКИЙ ВАГОНОБУДІВНИЙ ЗАВОД"

(ідентифікаційний код: 05763814)

(місцезнаходження: 39621, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Івана Приходька, будинок 139)

(далі - ПАТ "КВБЗ" або Товариство)

повідомляє про проведення

річних загальних зборів акціонерів ПАТ "КВБЗ", які відбудуться 11.04.2023 року

Наглядовою радою ПАТ "КВБЗ" (Протокол № 15 від 07.03.2023 року) прийнято рішення про скликання річних загальних зборів акціонерів ПАТ "КВБЗ" (далі - Збори), які будуть проведені дистанційно 11.04.2023 року (дата завершення голосування) відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – НКЦПФР) від 06.03.2023 року № 236 (далі – Порядок), законодавства України, Статуту Товариства та інших внутрішніх положень ПАТ "КВБЗ".

Бюлетень для голосування на Зборах у вільному доступі для акціонерів (їх представників) буде розміщений не пізніше 11 години 31.03.2023 року за посиланням: 

https://kvsz.com/index.php/ua/golovna/korporativne-upravlinnya/zbori-aktsioneriv-distantsijni-2023

Дата складення переліку акціонерів ПАТ "КВБЗ", які мають право на участь у Зборах: 06.04.2023 року.

Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: 11 годин 31.03.2023 року.

Дата і час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: 18 годин 11.04.2023 року.

Перелік питань проекту порядку денного Зборів з проектами рішень з питань, включених до проекту порядку денного

1. Розгляд звіту Наглядової ради за 2022 рік, затвердження заходів та прийняття рішення за результатами його розгляду. 

Проект рішення: 

Звіт  Наглядової ради за 2022 рік затвердити. Затвердити заходи по усуненню недоліків в роботі Товариства.

2. Розгляд висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності (ТОВ "БДО") за 2022 рік та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

Проект рішення: 

Затвердити висновки аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності (ТОВ "БДО") за 2022 рік та заходи за результатами розгляду такого звіту.

3. Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства, звіту про винагороду членів Правління Товариства.
   1. Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення: 

1.  Затвердити звіт про винагороду членів Правління Товариства.

3. Про доцільність внесення змін в Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства та в Положення про винагороду членів Правління Товариства. 

 Проект рішення: 

4.1. Доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства - відсутня.

4.2. Доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Правління Товариства - відсутня.

5. Затвердження річного звіту Товариства, прибутку Товариства за результатами діяльності в 2022 році та порядку його розподілу.

Проект рішення:

5.1. Затвердити річний звіт Товариства (затвердити річну фінансову звітність, у тому числі консолідовану) за 2022 рік.

5.2. За підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік прибуток складає 37'252'723,96 грн. З урахуванням доходу від переоцінки актуарних зобов'язань, згідно розрахунку незалежного  актуарію, у розмірі 16'277'000,00 грн, затвердити загальну суму прибутку Товариства за 2022 рік у розмірі 53'529'723,96 грн. 

5.3. Порядок розподілу прибутку: суму прибутку у розмірі 53'529'723,96 грн. направити на погашення збитків Товариства за минулі роки. 

6. Про визначення суб'єкта аудиторської діяльності (аудиторської фірми) для проведення аудиту індивідуальної та консолідованої фінансової звітності за 2023 рік.

Проект рішення:

Визначити суб'єкта аудиторської діяльності (аудиторську фірму) для проведення аудиту індивідуальної та консолідованої фінансової звітності за 2023 рік за результатами конкурсу проведеного в Товаристві та рекомендованого Наглядовою радою.

6. Про застосування Кодексу корпоративного управління в Товаристві.

Проект рішення:

Прийняти рішення про застосування в Товаристві Кодексу корпоративного управління, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. 

6. Про внесення змін та затвердження нової редакції Статуту Товариства, надання повноважень щодо його підписання та подання документів для державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань. 

Проект рішення:

8.1. Внести та затвердити зміни до Статуту ПАТ "КВБЗ", шляхом викладення його в новій редакції. 

8.2. Надати повноваження щодо підписання Статуту ПАТ "КВБЗ" в новій редакції Голові правління – директору ПАТ "КВБЗ" Крамаренку М.В., а в разі його відсутності виконуючому обов’язки Голови правління – директора. 

8.3. Надати повноваження Голові правління – директору ПАТ "КВБЗ" Крамаренку М.В., а в разі його відсутності виконуючому обов’язки Голови правління – директора, з правом передоручення, щодо подання документів для державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

9. Про внесення змін у внутрішні положення Товариства. 

Проект рішення:

Внести та затвердити зміни до Положень "Про загальні збори ПАТ "КВБЗ", "Про наглядову раду ПАТ "КВБЗ", шляхом викладення їх в новій редакції. Право підпису Положень Товариства доручити Голові правління – директору ПАТ "КВБЗ" Крамаренку М.В., а в разі його відсутності виконуючому обов’язки Голови правління – директора.

10. Про обрання осіб, які уповноважені на підписання протоколу Зборів.

Проект рішення:

Уповноважити голову та секретаря Зборів, які обрані Наглядовою радою відповідно до Статуту Товариства, підписати протокол Зборів, що відбулися 11.04.2023 року.

ПАТ "КВБЗ" зазначає про відсутність взаємозв'язку між питаннями, включеними в проект порядку денного.

Адреса сторінки на власному веб-сайті, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного,  а також інформація, зазначена в пункті 38 Порядку:

https://kvsz.com/index.php/ua/golovna/korporativne-upravlinnya/zbori-aktsioneriv-distantsijni-2023.

 Порядок ознайомлення акціонерів з документами під час підготовки до Зборів.

Від дати надсилання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу, зазначену в повідомленні про проведення Зборів.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути належним чином оформлений, в тому числі із зазначенням: ПІБ (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним НКЦПФР), та направлений на адресу електронної пошти Товариства oku1@kvsz.com. 

Від дати надсилання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів, у разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, направляється відповідь на запит на адресу електронної пошти акціонера з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним НКЦПФР). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Зборів, є Голова правління - директор ПАТ "КВБЗ" Крамаренко Максим Вікторович (телефони для довідок: (0536) 76-96-06, (0536) 76-94-97).

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися. 

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право на участь в управлінні ПАТ "КВБЗ" шляхом участі у Зборах та голосування по питанням порядку денного. Одна проста голосуюча акція Товариства надає акціонеру (його представнику) один голос для вирішення кожного питання на Зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит безкоштовно надати документи (в формі електронних документів або копій документів), з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Зборів у відповідності до вимог Порядку. 

Кожний акціонер має право вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів: пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення  Зборів - до 22.03.2023 року. У разі включення до порядку денного питання про органи Товариства, пропозиції щодо кандидатів до складу органів ПАТ "КВБЗ" вносяться не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів - до 04.04.2023 року, кількість кандидатів не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. 

Пропозиція до проекту порядку денного Зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного та/або нові проекти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів Товариства. Пропозиція до порядку денного Зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним НКЦПФР) на адресу електронної пошти Товариства oku1@kvsz.com.

Право на участь у Зборах мають особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. 

Порядок участі та голосування на Зборах акціонерів, що відбуватимуться дистанційно.

Бюлетені для голосування на Зборах ПАТ "КВБЗ" приймаються виключно до 18 години 11.04.2023 року, голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства бюлетеня для голосування.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПАТ "КВБЗ" шляхом участі у Зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів Товариства, які мають право на участь у Зборах ПАТ "КВБЗ", а саме: станом на 06.04.2023 року.

Реєстрація учасників Зборів буде здійснюватися Реєстраційною комісією Товариства на підставі документів, отриманих від Центрального депозитарію відповідно до Розділу XIII Порядку.

Голосування на Зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування, бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування) та бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органу Товариства шляхом кумулятивного голосування ) - у разі винесення відповідних питань на розгляд Зборів.

Збори, що скликаються та проводяться відповідно до Порядку в період дії воєнного стану повинні скликатися та проводитися з урахуванням особливостей встановлених Рішенням НКЦПФР від 06.03.2023 року № 240, в тому числі:

• бюлетені для голосування на Зборах можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи (або у випадку, визначеному у абзацах четвертому - десятому пункту 67 розділу XIII Порядку, - на адресу електронної пошти Товариства oku1@kvsz.com) із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи (або у випадку, визначеному у абзацах четвертому - десятому пункту 67 розділу XIII Порядку, - до ПАТ "КВБЗ", за місцезнаходженням Товариства);
•  у разі подання бюлетенів для голосування в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). Бюлетені для голосування, подані в паперовій формі, які не засвідчені підписом акціонера (його представника) згідно з вимогами цього абзацу, та бюлетені, засвідчені підписом особи, яка не вказана у бюлетені відповідно до вимог підпункту 7 пункту 94 або підпункту 8 пункту 95 розділу XVI Порядку, не приймаються депозитарною установою (Товариством у визначеному Порядком випадку) для подальшого опрацювання;
• у разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів - кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).

Бюлетень, визнається недійсним для голосування у випадках, зазначених у пункті 100 розділу XVI Порядку.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції ПАТ "КВБЗ", кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому абзацами третім - восьмим 62 пункту Порядку (у разі оформлення довіреності у вигляді електронного документу) або розділом VIII Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616 (у разі оформлення довіреності у вигляді паперового документу). Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам.

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в Зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Зборах відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це ПАТ "КВБЗ" та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ "КВБЗ" або взяти участь у Зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

 Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом ПАТ "КВБЗ", для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Зборах необхідно укласти договір з депозитарними установами.

Основні показники фінансово-господарської 

діяльності ПАТ "КВБЗ",  (тис.грн.)

Наглядова рада ПАТ “КВБЗ”