1

Відомості про заявника публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій товариства та його афілійованих осіб (далі – «Заявник вимоги»):

1)

Повне найменування юридичної особи,  місцезнаходження, реєстраційний номер

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю Метінвест Б.В.

(Private Limited Liability Company Metinvest B.V.)

реєстраційний номер: 24321697

місцезнаходження:

Густав Махлерплейн 74 Б, 1082MA м. Амстердам, Нідерланди

(Gustav Mahlerplein 74 B, 1082MA Amsterdam, the Netherlands)

Контактний телефон для зворотних зв’язків від акціонерів по всім питанням, які виникатимуть після отримання акціонерами Вимоги: +30623-595-315

2)

кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства та розмір її частки в статутному капіталі товариства

Заявник вимоги прямо володіє 355 776 825 (триста п’ятдесят п’ять мільйонів сімсот сімдесят шість тисяч вісімсот двадцять п’ять) штук акцій ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ», що становить 41,93 % у статутному капіталі ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ».

Заявник Вимоги опосередковано володіє разом з афілійованими особами 841 925 314 акцій, що становить 99,22% в статутному капіталі ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ».

3)

інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах особи (повне найменування, місцезнаходження (повна адреса), код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК»

код за ЄДРПОУ - 14282829

місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4,

депозитарний код рахунку у цінних паперах 300517-NL20205065

4)

відомості про банківську установу, в який Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу)

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК»

код за ЄДРПОУ - 14282829

місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4

телефон:+38 (050) 473 33 45

електронна пошта: custody@pumb.ua

5)

контактні дані:

Особа, яка супроводжує персональну розсилку публічної безвідкличної вимоги:

Трішкін Дмитро Володимирович

телефон: +38-0623-595-315

адреса для листування:

Україна, 85300, Донецька обл., місто Покровськ, площа Шибанкова, будинок 1 А

електронна пошта: dmitriy.trishkin@pokrovskoe.com.ua

Контактні дані уповноваженої особи Заявника вимоги:

Шелєхов Євгеній Анатолійович 

електронна пошта: metivest-bv@metinvestholding.com

адреса для листування: 01133, Україна, м. Київ, провулок Лабораторний, буд. 12.

6)

дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства

Дата подання (направлення) Заявником вимоги повідомлення – 13 липня 2021 року

Дата отримання ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ» повідомлення – 13 липня 2021 року

2

Відомості про афілійованих осіб Заявника вимоги (власника домінуючого контрольного пакета акцій/кожної з осіб, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій) (осіб, що діють спільно) (інформація зазначається щодо кожної афілійованої особи окремо):

2.1.

Повне найменування юридичної особи,  місцезнаходження, реєстраційний номер

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНДАСТРІАЛ КОАЛ ХОЛДИНГ»,

Ідентифікаційний код 41216618,

Місцезнаходження: Україна, 01133, місто Київ, вул. Алмазова Генерала, будинок 13

кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства та розмір її частки в статутному капіталі товариства

Пряме володіння – 486 148 489 штук акцій ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ», що становить 57,29% від загального розміру статутного капіталу Емітента.

Опосередковане володіння відсутнє.

інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах особи (повне найменування, місцезнаходження (повна адреса), код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК»

код за ЄДРПОУ - 14282829

місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4,

депозитарний код рахунку у цінних паперах 300517-UA40003594

3

Відомості про акціонерне товариство (далі – «Емітент»)

1)

Повне найменування юридичної особи,  місцезнаходження, ідентифікаційний код:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ»

код за ЄДРПОУ 13498562

місцезнаходження: Україна, 85300, Донецька обл., місто Покровськ, площа Шибанкова, будинок 1 А

2)

Номінальна вартість однієї простої акції

0,25 гривень

3)

Загальна кількість простих акцій

848 535 009 штук

4)

Код ISIN випуску простих акцій

UA4000093850

4

Ціна придбання акцій та порядок її визначення

Ціна придбання акцій:

12,80 грн. (дванадцять гривень вісімдесят копійок) за одну просту іменну акцію ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ»

Порядок визначення ціни придбання:

Ціна придбання акцій визначена відповідно до ч. 5 ст. 65² Закону України «Про акціонерні Товариства» як найбільша з наступних:

• найвища ціна акції, за якою заявник вимоги та/або його афілійовані особи придбавали акції ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ» протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ» включно з датою набуття, - становить 12,80 грн. (дванадцять гривень вісімдесят копійок) за одну просту іменну акцію ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ»;
• найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи, – угоди щодо набуття права власності на акцій ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ» відповідно до цього пункту відсутні;
• ринкова вартість акцій ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ», визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій, а саме станом на 09.07.2021 р., - становить 12,00 грн. (дванадцять гривень 00 копійок) за одну просту іменну акцію ПРАТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ».

5

Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників)

1)

Повне найменування депозитарної установи,  місцезнаходження, ідентифікаційний код

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК»

код за ЄДРПОУ - 14282829

місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4

2)

Реквізити рахунку у цінних паперах

300517-NL20205065

3)

Власник рахунку у цінних паперах, місцезнаходження, реєстраційний номер

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю Метінвест Б. В. (Private Limited Liability Company Metinvest B.V.)

місцезнаходження:

Густав Махлерплайн 74 Б, 1082MA м. Амстердам, Нідерланди

(Gustav Mahlerplein 74 B, 1082MA Amsterdam, the Netherlands)

реєстраційний номер: 24321697

6

Відомості про порядок реалізації Вимоги

1)

Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:

Емітент протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника вимоги:

• надсилає засвідчену копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;
• розміщує Вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
• розміщує Вимогу на своєму веб-сайті.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, наступного робочого дня з дати отримання від Емітента засвідченої копії Вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Емітента, розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті та надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього Емітента, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Емітент протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний:

• надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги;
• надати акціонеру на його вимогу засвідчену Емітентом копію Вимоги з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізитами такого рахунка.

Емітент зобов’язаний протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

2)

Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації цієї Вимоги:

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від Емітента копії Вимоги складає перелік акціонерів станом на дату отримання Вимоги, та надсилає його Емітенту.

3)

Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:

Емітент протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Емітентом на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. Емітент повинен надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання переліку акціонерів.

Емітент протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

Після надсилання інформації Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається у підрозділах ПАТ «ПУМБ», наведених на офіційному сайті банку (https://pumb.ua/). Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.

У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально звірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни.

Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.

Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.

Для проведення виплат акціонерам - клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію для формування переліку, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності та що встановлює факт наявності права власності на акції Емітента на дату переліку акціонерів.

У разі надання додаткових документів строк для виплати коштів встановлюється у 30 днів з дня їх надходження, що необхідні банківській установі для перевірки наданих документів.

4)

Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:

Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Емітента інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від Емітента інформації про те, що Заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Емітента Вимоги.

5)

Порядок та форма оплати акцій

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі.

6)

Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги

Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник вимоги. Банк не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Витрати Емітента, пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника вимоги, протягом 10 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Емітента разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.