До уваги акціонерів
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД»,
код ЄДРПОУ 14311169, місцезнаходження Товариства: 39500, Україна, Полтавська область, Карлівський район, м.Карлівка, вул. Сергія Нігояна, 2 (далі – «Товариство»)
Повідомляємо Вас про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства (далі – «Збори»).
Місце реєстрації учасників та проведення позачергових Зборів: Україна, Полтавська область, Карлівський район, м. Карлівка, вул. Сергія Нігояна, 2, актовий зал заводоуправління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД».
Дата та час початку і закінчення реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі в позачергових Зборах: 17 червня 2021 року, з 11 години до 11 години 55 хвилин.
Дата та час відкриття (проведення) позачергових Зборів: 17 червня 2021 року о 12 годині 00 хвилин.
Дата складення Переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових Зборах: 11 червня 2021 року (станом на 24 годину).
Перелік питань, включених до проекту порядку денного Зборів:
1. Обрання лічильної комісії Зборів Товариства.
2. Про обрання голови та секретаря Зборів Товариства.
3. Затвердження регламенту Зборів Товариства.
4. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.
5. Про уповноваження голови Зборів на підписання нової редакції Статуту Товариства.
6. Про внесення змін до відомостей про склад акціонерів Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
7. Про уповноваження Генерального директора Товариства на вчинення дій, пов’язаних з внесенням змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
8. Про схвалення значних правочинів та правочину про придбання основного засобу, вчинених Товариством.
9. Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів в період з 17.06.2021 року по 16.06.2022 року включно, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.
10. Про попереднє погодження умов договору про придбання основного засобу та надання Генеральному директору Товариства дозволу на його укладення.
11. Про попереднє надання Генеральному директору Товариства дозволу на укладення та підписанні від імені Товариства правочинів в період з 17.06.2021 року по 16.06.2022 року включно, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.
Проекти рішень по питаннях порядку денного Зборів:
Проект рішення по питанню №1:
«1.1.Обрати Лічильну комісію у складі: Голова комісії: Хорішко О.М.; Секретар комісії: Кошман В.В.;
1.2.Визначити, що повноваження Лічильної комісії починаються з моменту прийняття рішення про її обрання і припиняються з моменту оголошення цих Зборів закритими.»
Проект рішення по питанню №2:
«Обрати Головою Зборів Носка Андрія Павловича, обрати секретарем зборів Шуфані Амера Мішеля.»
Проект рішення по питанню №3:
«Затвердити регламент роботи Зборів:
– доповіді за порядком денним – до 15 хвилин;– виступи під час дебатів – до 3 хвилин;
– зауваження, довідки, пропозиції – до 1 хвилин;
– голосування з питань порядку денного – з використанням бюлетенів для голосування;»
Проект рішення по питанню №4:
Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:
«Затвердити в новій редакції Статут Товариства.»
Проект рішення по питанню №5:
«Уповноважити Голову Зборів на підписання нової редакції Статуту Товариства.»
Проект рішення по питанню №6:
«Внести зміни до відомостей про склад акціонерів Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із наступним змістом –
Мажоритарний акціонер – ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД, DRAGON CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, реєстраційний номер 206349, з місцезнаходженням за адресою: АГІУ ПАВЛУ, 15, ЛЕДРА ХАУС, АГІОС АНДРЕАС, П.С. 1105 НІКОСІЯ, КІПР.
Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 1 407 816,25 (80 %).
КІНЦЕВИЙ БЕНЕФІЦІАРНИЙ ВЛАСНИК (КОНТРОЛЕР) ЮРИДИЧНОЇ ОСОБИ МАЖОРИТАРНОГО АКЦІОНЕРА - ФІАЛА ТОМАШ, ЧЕСЬКА РЕСПУБЛІКА, 01024 КИЇВ ВУЛИЦЯ КРУГЛОУНІВЕРСИТЕТСЬКА БУДИНОК 13 КВАРТИРА 49.
Міноритарний акціонер – ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВАРІАНТ АГРО БУД», «VARIANT AGRO BUILD» LTD, ідентифікаційний код 39065898, з місцезнаходженням за адресою: УКРАЇНА, 61017, м. ХАРКІВ, вул. ЛОЗІВСЬКА, БУДИНОК 3.
Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 351 954,25 (20 %).»
Проект рішення по питанню №7:
«Уповноважити Генерального директора Товариства Калашник Валерію Михайлівну на вчинення дій, пов’язаних з внесенням змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з правом передоручення нею цих повноважень іншим особам.»
Проект рішення по питанню №8:
«Схвалити вчинення ПрАТ «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» наступних значних правочинів та правочину про придбання основного засобу:
Проект рішення по питанню №9:
«Надати ПрАТ «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» попередню згоду на вчинення значних правочинів, а саме: одержувати від купівлі-продажу, уступки, дарування, оренди, або набувати іншим, відповідно до законодавства України, способом, у володіння та/або користування майно або права на нього у підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, укладати договори (контракти), зокрема договори купівлі-продажу, поставки, підряду, страхування, перевезення, зберігання, доручення, комісії та інші згідно з чинним законодавством України, граничною сукупною вартістю 2 000 000 000,00 гривень (два мільярди гривень 00 копійок), без ПДВ, в період з 17.06.2021 по 16.06.2022 року (включно), в порядку, передбаченому Статутом Товариства та чинним законодавством України.»
Проект рішення по питанню №10:
«Погодити умови договору, що укладатиметься ПрАТ «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» з ТОВ «ДТМ-ІНЖИНІРИНГ» про купівлю токарного оброблювального центра SL2000A, за загальною ціною, що становить гривневий еквівалент 84 300,00 доларів США, з ПДВ, за курсом продажу доларів США юридичним особам встановленого АТ КБ «ПРИВАТБАНК» на дату здійснення платежу, та надати Генеральному директору Товариства дозвіл на укладення вказаного вище договору від імені ПрАТ «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» з правом визначення інших їхніх умов на власний розсуд.»
Проект рішення по питанню №11:
«Дозволити генеральному директору Товариства, в період з 17.06.2021 по 16.06.2022 року (включно), в порядку, передбаченому Статутом Товариства та чинним законодавством України, укладати та підписувати від імені Товариства договори (з правом визначення умов таких договорів на власний розсуд), предметом яких є:
Даний проект порядку денного позачергових Зборів вважати порядком денним позачергових Зборів, які відбудуться 17 червня 2021 року, у разі відсутності пропозицій до нього від інших акціонерів.
Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного позачергових Зборів, розміщена на веб-сайті Товариства за адресою: https://kmzindustries.ua.
Для участі в позачергових Зборах необхідно мати при собі паспорт та довіреність на право участі у позачергових Зборах, оформлену згідно з вимогами законодавства (для представників юридичних осіб). Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Зборів, акціонери Товариства можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення позачергових Зборів щоденно (крім суботи та неділі, вихідних та святкових днів), з 09 години 00 хвилин до 16 години 00 хвилин за адресою: 39500, Полтавська область, Полтавський район, м. Карлівка, вул. Сергія Нігояна, 2, юридичний відділ.
Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Зборів, є начальник юридичного відділу Хорішко Оксана Миколаївна. Телефон для довідок: (05346) 2-21-38.
Відповідно до ст. 36 Закону України «Про акціонерні товариства» від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У разі, якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
Відповідно до ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства. Акціонер має право оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду. До початку загальних зборів акціонери мають права подавати письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів.
Генеральний директор
ПрАТ «Карлівський машинобудівний завод» _____________ / В.М. Калашник