ПОВІДОМЛЕННЯ
про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів
АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА „ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД”
Рішенням Наглядової ради АТ „ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД” (протокол Наглядової ради № 130 від 22 грудня 2020 року) прийнято рішення про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів (надалі - Загальні збори акціонерів) 26 січня 2021 року.
Загальні збори акціонерів відбудуться за місцезнаходженням АТ „ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД”: м. Житомир, вул. Івана Гонти, 4, конференц-зала № 1, другий поверх, початок Загальних зборів акціонерів о 10 год. 00 хв.
Реєстрація акціонерів (чи їх представників) для участі у Загальних зборах акціонерів буде здійснюватися в день проведення Зборів за вказаною вище адресою, початок реєстрації – о 08 год. 30 хв., закінчення реєстрації – о 09 год. 45 хв.
Датою складення реєстру (переліку) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів, визначено 20 cічня 2021 року.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ
ТА ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Про обрання голови та членів Лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ:
Обрати Лічильну комісію Загальних зборів акціонерів Товариства в наступному складі:
Головою Лічильної комісії:
Самчук Марію Олександрівну.
Членами Лічильної комісії:
Ярмоліцького Анатолія Олександровича;
Аксьонову Ольгу Юріївну.
2. Про надання згоди на вчинення АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» з АТ «Райффайзен Банк Аваль» значних правочинів.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ДРУГОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Надати згоду на вчинення Товариством з Акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» значних правочинів на загальну суму, що перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства а саме:
В межах Генерального кредитного договору № 012/108-01/618 від 30.05.2008 року з лімітом 432500000,00 грн. та строком до 20.12.2023 р. (далі – Генеральний договір) :
2.1. Укласти Товариству з АТ «Райффайзен Банк Аваль» договір /додаткову угоду до Кредитного договору «Про кредитування траншами для корпоративних клієнтів» №010/Д1-0-0-0/66/206 від «11» лютого 2019 року з лімітом кредитування 400000000,00 (Чотириста мільйонів) гривень щодо подовження строку його дії до «01» квітня 2022 року, на умовах, узгоджених з Банком;
2.2. Укласти Товариству з АТ «Райффайзен Банк Аваль» кредитний договір «Відновлювальна Кредитна Лінія для корпоративних клієнтів» з лімітом кредитування 400000000,00 (Чотириста мільйонів) гривень та строком дії договору 12 місяців, на умовах, узгоджених з Банком.
Загальна заборгованість за кредитними договорами вказаними в пунктах 2.1. та 2.2. не може перевищувати 400000000,00 (Чотириста мільйонів) гривень на будь-якому етапі кредитування протягом строку дії цих договорів.
Уповноважити Голову Правління або Першого заступника Голови Правління АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» на укладання (підписання) з АТ «Райффайзен Банк Аваль» від імені Товариства вищезазначених договорів /додаткових угод, та інших документів, необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши всі інші умови цього договору/додаткової угоди.
3. Про схвалення значних правочинів укладених АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД».
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ТРЕТЬОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Схвалити значні правочини, які були укладені між АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» та:
- ТОВ «Торгова фірма «Рудь», код за ЄДР 32106398, дистриб’юторський договір № 94 від 01 січня 2020 року про поставку продукції (морозива, масла тваринного, сирків, заморожених овочів і ягід, та іншої продукції) на загальну суму до 450000000,00 (Чотириста п’ятдесят мільйонів гривень 00 коп.);
- АТ КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК банківських послуг CMR 20CL від 10 грудня 2020 року з лімітом кредитування та відсотками за користування кредитними коштами на загальну суму до 300000,00 грн, (Триста мільйонів гривень 00 копійок) терміном дії договору до 30.10.2025;
- ТОВ «АТБ - МАРКЕТ», код за ЄДР 30487219, договір № А40586 від 01 січня 2020 року про поставку продукції (морозива, масла тваринного, сирків, заморожених овочів і ягід, та іншої продукції) на суму до 280000000,00 грн.(Двісті вісімдесят мільйонів грн. 00 коп.).
- ТОВ «Айс Тім», код за ЄДР 31133719, договір № 10 від 01 січня 2020 року про поставку продукції (морозива, масла тваринного, сирків, заморожених овочів і ягід, та іншої продукції) на загальну суму до 300000000,00 (Триста мільйонів грн. 00 коп.).
- ТОВ «Акріс Логістик», код за ЄДР 36330737, договір № 2597 від 01 листопада 2017 року про поставку продукції (цільномолочної продукції та іншої продукції) на загальну суму до 300000000,00 (Триста мільйонів грн. 00 коп.);
4. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД», які можуть вчинятися протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, якщо вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД».
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З ЧЕТВЕРТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Попередньо надати згоду на вчинення АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» значних правочинів, які можуть вчинятися протягом не більше як одного року з дати прийняття даного рішення, якщо вартість майна, робіт/послуг, що є предметом кожного з таких правочинів перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД», в тому числі укладення кредитних договорів, договорів застави/іпотеки, позики, переведення боргу, відступлення прав вимоги, поруки, поставки, купівлі-продажу, оренди, але не обмежуючись ними, граничною сукупною вартістю таких правочинів не більше 2200000000,00 грн. (Два мільярди двісті мільйонів гривень 00 коп.), або еквівалент цієї суми в іноземній валюті за офіційним курсом Національного банку України, що діятиме на дату вчинення відповідного правочину.
5. Про надання повноважень на укладення від імені АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» правочинів та підписання всіх документів, що супроводжують укладання правочинів.
ПРОЕКТ РІШЕННЯ З П’ЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО
Уповноважити Голову Правління або Першого заступника Голови Правління АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» укладати (з правом їх підпису) від імені АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» правочини, попередня згода на вчинення яких або рішення про вчинення щодо яких було прийнято на цих Зборах по питаннях порядку денного, а також підписання всіх документів, що супроводжують укладення вищезазначених правочинів, в тому числі, але не виключно, заяв, звернень, клопотань, підтверджень, листів, договорів, угод, тощо, із визначенням умов таких правочинів та зазначених документів на власний розсуд Головою Правління або Першим заступником Голови Правління АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» без отримання додаткового рішення Загальних зборів акціонерів.
Для реєстрації та участі у Загальних зборах акціонерів акціонер повинен мати при собі документ, що посвідчує особу, а представник акціонера – паспорт, довіреність на право представляти інтереси акціонера.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах (надалі – довіреність), видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, може посвідчуватися депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів може містити завдання щодо голосування. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Ознайомитись з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів, акціонери можуть за особистим запитом у робочі дні, в робочий час, за місцезнаходженням Товариства: м. Житомир, вул. Івана Гонти, 4, 3-й поверх адміністративного корпусу, кабінет юридичного відділу, а також в день проведення Загальних зборів акціонерів та у місці їх проведення. Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів з документами член Наглядової ради Товариства Таргонський І.М., телефон: (0412) 42–29–30.
Інформацію з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, а також інформацію, зазначену в частині четвертій статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства», розміщено на власному сайті Товариства за адресою www.ztm.ho.ua.
Від дати отримання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонери мають право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, з формою бюлетеня для голосування, а також надати Товариству письмові запитання щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів акціонерів. Товариство до початку Загальних зборів акціонерів надає письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів акціонерів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів.
Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, загальна кількість акцій складає 27865000 простих іменних штук, загальна кількість голосуючих акцій 27865000 простих іменних штук.
НАГЛЯДОВА РАДА АТ „ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД”