ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ»

(місцезнаходження: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7 Г )

(надалі – Товариство або ПАТ «НДУ»)

повідомляє про внесення змін до проекту порядку денного річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ», що відбудуться дистанційно 26 квітня 2021 року, шляхом включення наступних нових питань разом із проектами рішень:

Питання: «Про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

Проект рішення:

«Достроково припинити повноваження членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

Питання: «Про обрання членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

Проект рішення з питання «Про обрання членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» не зазначається, оскільки обрання членів Наглядової ради здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

Питання: «Про затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ», та визначення уповноваженої особи на їх підписання.».

Проект рішення:

«1. Затвердити умови цивільно-правових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ», що додаються.

2. Уповноважити Голову Правління ПАТ «НДУ»  (особу, яка виконує його обов’язки) підписати цивільно-правові договори (контракти), що укладатимуться з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ».

Питання: «Про внесення змін до Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

Проект рішення:

«1. Затвердити зміни до Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», виклавши його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Голові та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

 26 квітня 2021 року – дата дистанційного проведення річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 із змінами (далі –Тимчасовий порядок).

Перелік питань, включених до порядку денного дистанційних річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» (далі - Загальні збори):

1. Про розгляд звіту Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2020 рік та прийняття рішення, затвердження заходів за результатами його розгляду.

2. Про розгляд звіту Правління ПАТ «НДУ» за 2020 рік та прийняття рішення, затвердження заходів за результатами його розгляду.

3. Щодо висновку (звіту) зовнішньої незалежної аудиторської фірми за результатом проведеної перевірки та затвердження заходів за результатами його розгляду.

4. Про затвердження річного звіту ПАТ «НДУ» за 2020 рік.

5. Про розподіл прибутку і збитків ПАТ «НДУ», затвердження розміру річних дивідендів та визначення способу їх виплати.

6. Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2020 рік.

7. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

8. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ».

9. Про призначення/обрання члена Правління ПАТ «НДУ» на новий строк повноважень.

10. Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

11. Про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

12. Про обрання членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

13. Про затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ», та визначення уповноваженої особи на їх підписання.

14. Про внесення змін до Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

Проекти рішень (крім кумулятивного голосування) з питань, включених до порядку денного Загальних зборів акціонерів:

1. Проект рішення з питання «Про розгляд звіту Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2020 рік та прийняття рішення, затвердження заходів за результатами його розгляду»:

«Затвердити Звіт Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2020 рік, що додається.»

2. Проект рішення з питання «Про розгляд звіту Правління ПАТ «НДУ» за 2020 рік та прийняття рішення, затвердження заходів за результатами його розгляду»:

«Затвердити Звіт Правління ПАТ «НДУ» за 2020 рік, що додається.»

3. Проект рішення з питання «Щодо висновку (звіту) зовнішньої незалежної аудиторської фірми за результатом проведеної перевірки та затвердження заходів за результатами його розгляду»:

«Затвердити висновок (звіт) зовнішньої незалежної аудиторської фірми Товариства з обмеженою відповідальністю «РСМ УКРАЇНА», складений за результатом проведеної перевірки фінансової звітності ПАТ «НДУ» за 2020 рік.»

4. Проект рішення з питання «Про затвердження річного звіту ПАТ «НДУ» за 2020 рік»:

«Затвердити річний звіт ПАТ «НДУ» за 2020 рік, що додається.»

5. Проекти рішення з питання «Про розподіл прибутку і збитків ПАТ «НДУ», затвердження розміру річних дивідендів та визначення способу їх виплати»:

Проект рішення 1:

«1. Прибуток ПАТ «НДУ» за результатами діяльності у 2020 році становить 7 925 514.62 грн. (сім мільйонів дев’ятсот двадцять п’ять тисяч п’ятсот чотирнадцять гривень шістдесят дві копійки).

2. Відрахувати на виплату дивідендів (затвердити наступний розмір дивідендів) за результатами діяльності у 2020 році – 3 962 776.80 грн. (три мільйони дев’ятсот шістдесят дві тисячі сімсот сімдесят шість гривень вісімдесят копійок), що в розрахунку на одну акцію складає 383.99 грн. (триста вісімдесят три гривні дев’яносто дев’ять копійок).

3. Визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності у 2020 році здійснюватиметься через депозитарну систему України у встановленому законодавством порядку.

4. За результатами діяльності у 2020 році здійснити відрахування до Резервного капіталу ПАТ «НДУ» у розмірі 3 962 737.82 грн. (три мільйони дев’ятсот шістдесят дві тисячі сімсот тридцять сім гривень вісімдесят дві копійки).»

Проект рішення 2:

«1. Прибуток ПАТ «НДУ» за результатами діяльності у 2020 році становить 7 925 514.62 грн. (сім мільйонів дев’ятсот двадцять п’ять тисяч п’ятсот чотирнадцять гривень шістдесят дві копійки).

2. Відрахувати на виплату дивідендів (затвердити наступний розмір дивідендів) за результатами діяльності у 2020 році – 5 944 216.80 грн. (п’ять мільйонів дев’ятсот сорок чотири тисячі двісті шістнадцять гривень вісімдесят копійок), що в розрахунку на одну акцію складає 575.99 грн.  (п’ятсот сімдесят п’ять гривень дев’яносто дев’ять копійок).

3. Визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності у 2020 році здійснюватиметься через депозитарну систему України у встановленому законодавством порядку.

4. За результатами діяльності у 2020 році здійснити відрахування до Резервного капіталу ПАТ «НДУ» у розмірі 1 981 297.82 грн. (один мільйон гривень дев’ятсот вісімдесят одна тисяча двісті дев’яносто сім гривень вісімдесят дві копійки).»

Проект рішення 3:

«1. Прибуток ПАТ «НДУ» за результатами діяльності у 2020 році становить 7 925 514.62 (сім мільйонів дев’ятсот двадцять п’ять тисяч п’ятсот чотирнадцять гривень шістдесят дві копійки).

2. Відрахувати на виплату дивідендів (затвердити наступний розмір дивідендів) за результатами діяльності у 2020 році – 7 132 977.60 грн. (сім мільйонів сто тридцять дві тисячі дев’ятсот сімдесят сім гривень шістдесят копійок), що в розрахунку на одну акцію складає 691.18 грн. (шістсот дев’яносто одна гривня вісімнадцять копійок).

3. Визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності у 2020 році здійснюватиметься через депозитарну систему України у встановленому законодавством порядку.

4. За результатами діяльності у 2020 році здійснити відрахування до Резервного капіталу ПАТ «НДУ» у розмірі 792 537.02 грн. (сімсот дев’яносто дві тисячі п’ятсот тридцять сім гривень дві копійки).»

6. Проект рішення з питання: «Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2020 рік»:

 «Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2020 рік, що додається».

7. Проект рішення з питання: «Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ»:

«Визначити не доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ». 

8. Проект рішення з питання: «Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ»:

«Визначити не доцільним внесення змін до Положення про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ».

9. Проект рішення з питання «Про призначення/обрання члена Правління ПАТ «НДУ» на новий строк повноважень»:

 «Призначити (обрати) Тарасенко Олексія Олександровича членом Правління ПАТ «НДУ» на новий строк повноважень, передбачений Положенням про Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» (п’ять років), з 31 травня 2021 року без припинення трудових відносин.».

10. Проект рішення з питання «Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»:

 «1. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» шляхом викладення його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Головуючому та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

11. Проект рішення з питання: «Про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради ПАТ «НДУ»:

«Достроково припинити повноваження членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

12. Проект рішення з питання «Про затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ», та визначення уповноваженої особи на їх підписання»:

«1. Затвердити умови цивільно-правових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ», що додаються.

2. Уповноважити Голову Правління ПАТ «НДУ»  (особу, яка виконує його обов’язки) підписати цивільно-правові договори (контракти), що укладатимуться з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ».

13. Проект рішення з питання «Про внесення змін до Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»:

«1. Затвердити зміни до Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», виклавши його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Голові та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

Проект рішення з питання «Про обрання членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» не зазначається, оскільки обрання членів Наглядової ради здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

Адреса сторінки на власному вебсайті ПАТ «НДУ» (https://www.csd.ua/), на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах –  https://url.csd.ua/Z  .

15 квітня 2021 року дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному вебсайті ПАТ НДУ» (https://www.csd.ua/) у розділі «Про НДУ» - «Повідомлення акціонерам» за посиланням https://url.csd.ua/Z .

21 квітня 2021 року дата розміщення бюлетеню для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування) у вільному для акціонерів доступі на власному вебсайті ПАТ НДУ» (https://www.csd.ua/) у розділі «Про НДУ» - «Повідомлення акціонерам» за посиланням https://url.csd.ua/Z .

21 квітня 2021 року дата розміщення бюлетеню для кумулятивного голосування у вільному для акціонерів доступі на власному вебсайті ПАТ НДУ» (https://www.csd.ua/) у розділі «Про НДУ» - «Повідомлення акціонерам» за посиланням https://url.csd.ua/Z .

 20 квітня 2021 року - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних річних Загальних зборах акціонерів ПАТ «НДУ».

Кожен акціонер має право отримати, а ПАТ «НДУ» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів ПАТ «НДУ» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти n_shevchenko@csd.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти n_shevchenko@csd.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

ПАТ «НДУ» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти n_shevchenko@csd.ua із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). ПАТ «НДУ» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Член Правління ПАТ «НДУ» Адамовська Марина Олександрівна (контактний телефон: (044) 363-04-00) є посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів ПАТ «НДУ», кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів ПАТ «НДУ» - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти n_shevchenko@csd.ua.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (26 квітня 2021 року).

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПАТ «НДУ» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «НДУ» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), бюлетеню для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеню для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції ПАТ «НДУ», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «НДУ», або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «НДУ», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «НДУ».

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «НДУ», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

ПАТ «НДУ» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності ПАТ «НДУ» (тис. грн)